3年前以极低价格入股，3年后明知违规仍执意抛售，股东丰镇科技收益翻倍

　　3月21日晚，青海华鼎（600243）股东青海丰镇科技投资有限公司（以下简称“丰镇科技”）由于在2010年10月27日-2011年1月21日期间，减持比例达到青海华鼎总股份5%时，未及时停止买卖并履行法定的信息披露义务，而被上交所公开谴责。同时，上交所将对丰镇科技的惩戒，抄报青海省人民政府，并将其计入上市公司诚信记录。

　　3月22日，《证券日报》记者采访了青海华鼎董秘刘文忠，他指出青海华鼎实现已经做到对持股比例在5%以上的股东进行相关提示的义务。

　　那么，若事实真如刘文忠所说，丰镇科技为何要明知故犯，急急套现？

　　丰镇科技

　　4个多月套现3亿余元

　　2010年10月27日-2011年1月21日，丰镇科技累计减持青海华鼎2084.0069万股；占比公司总股本的8.8%；

　　2011年1月28日，丰镇科技减持青海华鼎231.9931万股，占比公司总股本的0.98%；

　　2011年2月9日-2011年3月9日累计减持青海华鼎股份951.8700万股，占比公司总股本的4%。

　　WIND数据显示，在4个多月的时间里，丰镇科技共计减持青海华鼎3267.87万股，参考市值为33483.93万元。截至3月9日简式权益变动报告书发布日，丰镇科技所持青海华鼎股份仅余232.13万股。

　　事实上，青海华鼎股东“竞相”减持上市公司股份的行为，已经引起市场的广泛关注。事情需追溯至2009年7月8日，青海华鼎定向增发成功，丰镇科技和青海四维信用担保有限公司分别认购3500万、1500万股，成为青海华鼎第二、四大股东。

　　2010年7月7日，上述定向增发股份解除限售，丰镇科技和四维担保也开始频频减持――后者下手更早：在2010年9月3日-2011年1月31日期间，四维担保就通过上交所交易系统减持青海华鼎股票1297万股，占比公司总股本的5.48%。WIND数据显示，四维担保减持部分参考市值12390.87万元。

　　违规减持明知故犯？

　　3月23日，知名证券维权律师杨兆全接受采访时表示，持股上市公司5%以上的股东或实际控制人，其持股或是控制情况发生较大变化，属于“可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件”。在投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向监管机构和交易所报送临时报告，并予以公告。说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　那么，丰镇科技因违规减持受到惩处的同时，作为上市公司青海华鼎是否也应承担相关责任？

　　3月22日，青海华鼎董秘刘文忠接受《证券日报》记者采访时，对于丰镇科技违规减持一事作出解释：原因可能在于丰镇科技先卖出了占比公司总股本3%左右的股票，后来又“挂多了，一天之内就卖出了超过（占比总股本）5%的股票”，导致累计减持比例达到8.8%――“我不太清楚是不是操作失误”，以致后来丰镇科技发现卖出数量过多后才和青海华鼎以及监管部门取得联系。

　　同时，刘文忠表示，“我们这边也同他们说过这事儿”，暗示青海华鼎曾经提示过丰镇科技对于股份减持应注意的事项。

　　如果青海华鼎对丰镇科技真的做过减持规则提示，而丰镇科技操作失误一说恐难成立。那么，它为何明知故犯、违规减持呢？

　　3年前低价认购股票

　　2008年6月2日，青海华鼎董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。拟向不超过10名特定对象发行不低于3500万股、不高于5000万股的股份，拟募集不超过43389.27万元人民币资金。

　　彼时，议案中列明要遵照“价格优先、数量优先以及时间优先原则确定发行对象”。

　　WIND数据显示，董事会决议公告日前20个交易日青海华鼎股票均价为7.81亿元，发行价格打个9折后，发行底价应为7.029元/股。

　　2008年8月22日，青海华鼎再次发布董事会决议公告，对定向增发议案作出了调整：发行基准日变成该次董事会决议公告日，募集资金净额减至27566.92万元。

　　值得投资者注意的是，定价原则已经不见了“价格优先、数量优先以及时间优先”三大原则，变更为由董事会和保荐机构根据实际情况确定价格。

　　WIND数据显示，该次董事会决议公告日（也即2008年8月22日）前20个交易日股票均价仅为5.38元/股，打九折之后是4.842元/股。

　　与调整前的定向增发方案相比，定向增发底价被调低了三成多！

　　2009年7月8日，青海华鼎定向增发成功：以每股5.01元的价格，发行5000万股，募集资金总额25050万元，净额23450万元。定向增发的5000万股全部由2家公司认购，就是如今“竞相”减持的丰镇科技与四维担保。最终募集到的资金还不到最初定向增发方案拟募集资金总额的60%。其中，丰镇科技支付了17535万元，四维担保支付了7515万元。

　　认购一年回报率超100%

　　2009年7月8日，青海华鼎以8.56元/收盘。一位券商人士指出，5.01元/股的定向增发价格，还不到当日市值的6成。如此低的发行价格，并非常见。“这种做法，很容易引起原来股东不满”，该名人士称，“尤其是小股民，这会造成他们的损失”。

　　杨兆全律师表示，定向增发对象如果已经明确，那么具体的发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。如果未确定具体发行对象，那么应该向不少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者发送认购邀请书，同时以竞价方式确定发行价格和发行对象。

　　基于上述规定，上面提及的券商人士对于青海华鼎的定向增发结果表示疑惑：“在价格优先的原则下，由2家公司以同一价格竞价、全部认购，这不太符合常理”，而且，“5000万股要占发行前上市公司总股本的近3成，这个规模不算小了”。

　　3月22日，《证券日报》记者向青海华鼎董秘刘文忠进行核实。据其解释，公司进行定向增发时，用了一个上午的时间进行，“价格它（丰镇科技）是没有占优势的，但是时间上应该说它是第一”。具体来说，丰镇科技打过来一个认购3500万股的单子，接下来四维科技也打过来一个1500万的单子，“足以满足我们5000万（的发行数量）了”。

　　不过，杨兆全律师指出，发行对象不属于上市公司的控股股东、实际控制人或关联人，也不属于境内外战略投资者的，应当以竞价方式确定发行价格和发行对象，确保竞价过程充分竞争。青海华鼎在定向增发的认购期间，以时间优先、数量优先为主，凌驾于价格优先原则之上，“这可能是不符合有关规定的，也会给投资者带来损失”。

　　如今，丰镇科技累计减持套现3.35亿左右，而手中所余股票市值也有2000余万；四维担保在套现1.24亿元后，手中所剩部分市值也在2000万以上。

　　3月23日，青海华鼎以12.75元收盘，涨幅为0.71%。和当初的认购价格相比，股价已上涨1倍多――投资一年，回报逾100%，丰镇科技和四维担保可谓资本市场运作高手，也难怪两者急不可耐，“竞相”减持套现。