编者按：WIND数据显示，截至3月12日，已有28家*ST上市公司发布年报，部分公司实现了正的净利润。但是为了避免退市命运、实现保壳，各家*ST上市公司可谓是“八仙过海各显神通”，有通过资产重组“脱胎换骨”的，有变卖资产整合债务的……值得关注的是，另有部分上市公司在上年成功保壳之后，2010年却故伎重演再度亏损，依然苦苦挣扎在生死线上。

　　上演保壳大战之后，下一站是凤凰涅槃，还是再入泥潭？今日本报选择了数家具有一定典型性的*ST上市公司，希望能够通过解读他们的年报，来帮助投资者作出更为准确的判断。

　　本报策划：张志伟 谢岚 矫月

　　变卖家产求保壳 *ST中葡扭亏存疑

　　■本报记者 矫 月

　　*ST中葡(600084.SH)2010年年报显示，公司实现净利润7637.54万元，每股收益0.09元。而上年同期，公司亏损2.08亿元，每股亏损0.36元。公司2010年主营业务收入4.88亿元，同比增长41.03%，其中葡萄酒销售收入3.65亿元，同比增长95.18%。

　　有会计师对记者表示，年报显示的盈利主要来自于营业外利润，公司主营业务依然亏损。年报显示，*ST中葡2010年主营业务营业利润亏损2.58亿元，靠营业外收入增加3.55亿元，最终实现利润9510万元，属于上市公司部分7600万元。

　　出招“三板斧”

　　力保上市资格

　　继*ST中葡2008年与2009年连续两年亏损之后，公司在业绩无法扭转亏损的前提之下，不得不考虑通过其他渠道保住上市资格。

　　据记者调查，为了能实现扭亏，*ST中葡的招数是花样百出。不但争取到了银行减息，还卖了房地产公司，最后甚至连日常生产设备都是卖了出去。

　　年报显示，*ST中葡营业外收入本期较上期增加了252.78%，主要系本期向民生金融租赁股份有限公司出售固定资产形成营业外收入299,519,221.73 元，银行豁免利息32,908,724.62 元所致。

　　2010 年12 月29 日，*ST中葡及所属子公司与中国农业股份有限公司新疆分行(以下简称“农行新疆分行”)及中国农业股份有限公司新疆兵团分行(以下简称“农行新疆兵团分行”)签署了《减免利息协议》。

　　截至目前*ST中葡在农行新疆分行、农行新疆兵团分行累计欠息金额为18,175.77 万元。依照减免协议，公司在2011 年6 月30 日前分三期偿还贷款本金33793.71 万元及利息9087.89 万元，农行新疆分行、农行新疆兵团分行予以减免50%的利息，即免除公司9087.88 万元的利息。

　　同时，为了扭亏，*ST中葡还卖出了公司的亏损资产。据了解，该公司下属新疆新天房地产开发有限责任公司已连续三年半亏损，此次*ST中葡将新天房地产 68.33%的股权作价24170万元转让给新天国际经济技术合作(集团)有限公司。新天集团除了支付现金24170万元作为对价外，还以所持新疆中信国安葡萄酒业有限公司8.06%股权作价2066万元作为本次交易支付对价的一部分。转让完成后，*ST中葡将持有酒业公司91.57%的股权和新天房地产24.94%股权。

　　新天房地产净资产账面值为33932.02万元，评估值为35371万元，增值1439万元，股权转让产生的收益不足1000万元，尚不足以实现*ST中葡的扭亏。

　　*ST中葡在卖出新天房地产之后仍旧无法扭亏的情况下不得不出售在用设备。公告显示，经双方协商约定，确定的本次转让资产的价格为4.5亿元。

　　忍痛出售在用设备

　　溢价近3亿元

　　2010 年12 月6 日，*ST中葡与民生金融租赁股份有限公司(以下简称“民生租赁公司”)签署《买卖合同》，根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目资产评估报告》，以2010 年7 月31 日为评估基准日，经双方协商约定，确定的本次转让资产的价格为4.5亿元。

　　事实上，经过多年的计提折旧，这部分出售并回租的资产账面价值约还不到2亿元。2010年年报显示，*ST中葡本期固定资产减少中，其中出售民生金融租赁股份有限公司的固定资产原值5.33亿元，累计折旧3.92元，净值1.41亿元。可问题是。1.41亿元并不足以弥补公司的亏损。

　　为了能够买个好价钱，*ST中葡再次重新评估。而新出炉的评估价远远高于原来的资产净值。评估增值了近3亿元，如果确认转让收益，可使*ST中葡成功实现全年扭亏。

　　*ST中葡称，资产评估升值的原因是公司机器设备建设时期处于材料价格的历史低位，较现行市场价格有较大差距，且公司在固定资产折旧年限的会计处理方面较为谨慎。同时，与建设期相比较，市场现行的加工费、安装费、人工成本等费用有较大升幅。

　　售后回租遭质疑

　　扭亏尚存不确定性

　　*ST中葡出售的机器设备属于食品加工类企业通用的机器设备，可以用于加工啤酒、果蔬饮品类、乳品饮料类和生物发酵类等各项产品。

　　由于*ST中葡出售的机器设备是公司日常使用的经营性资产，设备卖出后，使得公司的固定资产减少30.45%。虽然*ST中葡表示公司将继续聚焦葡萄酒产业，将根据未来发展的实际需要，添置相关设备。但是，为了保证生产，*ST中葡不得不将卖出的设备从民生租赁公司再租回来使用，而每年的租赁金额为4300万元，租期为4年。

　　不过，有关监管部门认为：由于本次资产的受让方为金融租赁公司，且出售的资产是*ST中葡日常经营使用的机器设备，再加上本次出售的价格高于账面价值，是否认定为经营性租赁及对出售的资产能否确认损益尚需有关部门认定，公司2010 年度盈利或亏损存在不确定性，因此可能存在暂停上市的风险。

　　上述会计师向记者讲到：“售后回租分为融资租赁与经营性租赁。如果被认定为经营性租赁，出售的资产可以计入当期损益，那么，公司可以确定盈利。如果被认定为融资租赁的话，出售的资产则不能计入当期损益中，公司将存在亏损风险。”

　　*ST中葡认为，本次出售的资产将由公司租回使用，由此符合相关会计准则规定的售后回租情形。公司及公司审计机构北京永拓会计师事务所有限责任公司认为：本次出售资产事项所涉及的合同及账务处理适用有关规定。资产的出售与租回适用售后回租的账务处理。根据有关合同条款，租赁的性质不满足融资租赁5 项条件之一，因而判定租赁性质为经营性租赁。