□贺宛男
　　昨日，长春经开（600215）发布公告称，本公司于2011年1月24日收到长春经开国资控股集团有限公司（以下简称“国资集团”）通知：国资集团于2011年1月10日至1月24日通过上证所交易系统，以集中竞价交易方式增持了公司股份17950223股，占公司总股本的5.018%。
　　此番闪电式举牌，缘起去年12月10日长春经开与国资集团签订的一项资产置换协议。长春经开置出其持有的长春国际会展中心、两家热力公司等股权，置入国资集团旗下六合地产100%权益，置出、置入资产的交易价格分别为9.91亿元、9.94亿元，差额部分367万元由上市公司以现金方式向国资集团补足。此项置换将使公司主业“在原有的一级土地委托开发及工程承建业务基础上，增加盈利潜力大的商住房地产开发业务，土地一二级联动开发能够有效提高公司主营业务的核心竞争力和盈利能力。”
　　两大障眼法规避监管
　　值得注意的是，在这一系列动作里，长春经开至少在两处使起了障眼法，从而规避了很多监管措施。
　　一是规避了“关联交易”。长春经开大股东系长春国资开发区创投（下称“开发区创投”，持有公司21.88%股权），而这次与之签订资产置换协议、尔后又闪电举牌的国资集团于去年6月刚刚成立，此前并不持有上市公司股份，“与公司不存在关联关系”，因此未构成关联交易。此言大谬，开发区创投和国资集团实际上都是开发区旗下全资子公司，他们的最终控制人都是长春国资；而且，开发区创投、国资集团，乃至上市公司长春经开，都在长春市自由大路5188号开发大厦办公，本是一家人，同住一栋楼，怎见得不是关联交易？
　　二是规避“重大资产重组”。确实，根据有关法规，购买、出售的资产总额、资产净额或营业收入需占上市公司最近一期财报的50%以上，才能认定为重大重组。而长春经开的资产置换额才9亿多元，占总资产（逾31亿元）还是净资产（逾22亿元）的比例都不到50%，而置出的会展中心由于北方气候寒冷，每年闲置期较长，营业收入也很有限，至于置入的六合地产，尚处筹建阶段，营业收入为零，因此三项指标都不满50%。这一来就不是“重大重组”，无须报证监会重组委员会审核，当然也无须停牌，一切都显得简单多了。
　　但是，对一家企业来说，还有一项最重要的指标，即利润。长春经开2010年前三季净利润为亏损8600多万元，公司也承认，其中会展业务年均亏损2800万元以上，给经营带来了沉重压力；置出的热力公司亏损3000多万，这两块已经超过其亏损的一半。更不用说通过资产置换，公司将由亏转盈。
　　这次国资集团的举牌公告也承认，“2010年所实施的资产置换从根本上改善了长春经开的资产质量和盈利能力，集团正是看好长春经开未来发展潜力，遂通过集中交易增持上市公司股份。”
　　国资集团关联交易有待规范
　　本是重大重组触发的一场关联交易，经过一番技术处理，轻而易举地规避了监管，什么停牌、举牌，还有大股东回避，中介机构提供专业意见等等，都被轻松地搞定了。我们从相关公告得知，整个过程都是一个大股东加上两三个小股东在自拉自唱，正是这样一场大股东说了算的活剧，使长春经开股价逆势大涨，截至1月24日国资集团举牌，今年以来股价已上涨16.49%。
　　证券监管部门正在把打击内幕交易作为监管的重点，而国资控股旗下的关联交易更是亟待规范。众所周知，作为国有资产控股集团，旗下有一长串关联企业，他们之间的一系列重组均应视为关联交易，国资集团的高管均应视为知情人，被严格监管起来，否则显然有失公允。