2010年11月19日，山东高速公路股份有限公司（600350）第四届董事会第八次会议（临时）审议通过了向控股股东山东高速集团有限公司发行股份购买高速公路资产有关的议案，本次重大资产重组交易金额合计75.12亿元，是目前山东省最大规模的一次资本运作，也是国内资本市场高速公路行业的最大规模收购。
　　就本次资本运作的相关情况，《证券日报》记者采访了山东高速和山东高速集团的相关负责人。
　　重组是多赢选择
　　《证券日报》：首先祝贺公司重大资产重组又迈出了重要一步。在公司重大资产重组董事会决议公告后首个交易日，公司股价即以涨停报收，请问您对此有何看法？
　　相关负责人：这显示了投资者对本次重组方案的高度认可。通过本次重大资产重组，山东高速主营业务规模和核心竞争力得以显著增强，山东高速集团旗下高速公路资产流动性得以提升，广大中小股民也随着股价的强势拉升实现财富的增值。可以说，本次重大资产重组是一次多赢的交易，对国内高速公路行业而言具有里程碑式的意义。
　　《证券日报》：此次山东高速集团将旗下优质高速公路资产注入上市公司的目的？
　　相关负责人：山东高速集团目前正致力于打造“大交通”产业集团，而山东高速作为旗下唯一的上市平台，支持其做大做强，并逐步实现高速公路主业整体上市是集团战略规划的重要组成部分。本次收购，山东高速将实现对集团优质高速公路资产的有效整合，同时也会极大推动集团高速公路主业整体上市的步伐。
　　《证券日报》：未来山东高速集团是否有进一步的资产注入规划？
　　相关负责人：山东高速集团现阶段积极打造大交通产业集团，推动山东高速实现稳步、快速发展是既定的战略规划。山东高速集团将在合适时机，将运营成熟、盈利能力突出的高速公路资产逐步注入上市公司，不断强化上市公司的核心竞争力，最终实现高速公路资产整体上市。有理由相信，山东高速未来将长期收益于高速集团的资产注入，业绩将不断攀升，成为国内资本市场瞩目的行业标杆企业。
　　潍莱高速未来盈利可期
　　《证券日报》：据了解，高速公路行业的资本运作一直以来因为成本较大而不甚活跃，请介绍一下山东高速在重组过程中怎样解决这样的问题？
　　相关负责人：山东高速此次重大资产重组是近年来高速公路行业规模最大的资本运作，公司及山东高速集团在项目执行过程中，严格按照法律法规的要求，对各项问题进行了妥善解决，同时担负了较大成本。例如，对于高速公路行业资本运作普遍面临的土地、房屋权属规范问题，集团公司通过政府作价出资的方式获得土地的使用权及房屋所有权，这其中付出了数以亿计的税收成本；为确保上市公司的盈利能力，降低上市公司现金流出，集团公司则以较低的租金水平将土地、房屋进行租赁，从而有效保证了上市公司资产权属清晰，维护广大中小股东利益。
　　《证券日报》：本次拟收购资产中，潍莱公司连续亏损，2010 年预计亏损将达1.7亿元，公司收购潍莱公司51%股权的主要目的是什么？
　　相关负责人：首先，潍莱高速是山东省内最早建成的几条重要干线高速公路之一，是山东半岛中西部地区的关键要道，在省内路网中具有非常重要的战略地位。进一步完善在山东省境内的路网布局，是公司决议收购潍莱公司剩余51%股权的主要目的。
　　其次，收购完成后，潍莱公司将成为公司的全资子公司，可对其进一步强化管理、加强控制。2010年潍莱公司的养护成本支出达1.7亿元，剔除该因素的影响，潍莱公司的亏损较往年已大幅缓解。同时，也正因为集中大修养护期结束，预计未来8-10年间大修养护费用支出将大幅降低，这可为潍莱公司未来盈利水平提供有力保证。
　　潍莱高速自建成通车以来通行费收入保持了每年17%的年均复合增长率，随着“黄河三角洲”和“蓝色经济区”战略规划的提出，周边区域经济的新一轮增势势必带动潍莱高速未来车流量的迅速增长。而随之带来的路网的不断完善，也将使潍莱高速的收费潜力得以进一步挖掘，潍莱公司长期盈利前景看好。基于上述考虑，本公司决定收购潍莱公司51%股权。
　　保护公众股东利益
　　《证券日报》：本次拟收购资产的评估价值为75.12亿元，较账面价值增值率约为71.21%，评估增值的主要原因是什么？
　　相关负责人：本次评估采用收益法作为评估结果，因此较账面价值反映的历史成本有一定增值。具体来讲：首先，从未来收益角度，本次拟收购的标的资产未来盈利前景广阔。山东省是中国第三大经济省份，近年来GDP一直保持两位数的高速增长，强劲的地区经济带来的公路货运、客运周转量的稳步攀升，为标的资产未来持续稳定的获利创造了良好的外部环境；同时，本次拟收购的高速公路为山东省境内乃至全国重要的主干线路，区域优势明显，未来具有较强的盈利预期。
　　其次，从账面价值角度，本次拟收购资产中的京福纳入段及潍莱高速建设开工及建成通车时间集中在1994-1999年间，当时建造成本总体水平较低，原有高速公路账面价值反应的投资成本已远不能准确反映其内在价值。
　　同时，公司还从评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等各个角度对上述评估结果进行了分析，总体而言，本次评估评价是公允客观的。
　　《证券日报》：从重组报告书中的披露来看，本次拟注入资产对于上市公司2009年及2010年1-6月份的业绩均略有摊薄，请问该方案是否保护了上市公司社会公众股东的利益？
　　相关负责人：2009年度及2010年1-6月，公司备考每股收益略低于重组前水平，主要原因是受金融危机及大修养护成本大幅上升影响，报告期内目标公司盈利能力受到了较大影响，业绩处于历史低点所致。
　　但从未来角度来看，2010年下半年及2011年，随着通行费收入的迅速回升以及大修养护期的结束，标的资产的盈利能力已显著提升，2010年和2011年交易标的预测净利润分别为4.84亿元和6.88亿元，分别较2009年增长42.11%和102.03%。该期间，标的资产的注入对上市公司业绩具有一定增厚效应。
　　同时，上市公司通过本次重组，将充分分享蓝色经济区建设的溢出效应，路产规模的提升还有助于公司发挥在高速公路运营管理方面的经验，实现路网的协同效应及规模经济效应。本次交易从提升公司主营业务规模、增强其未来盈利能力出发，确保了上市公司未来持续发展能力，对于保护中小股东利益也是十分有益的。交易方案公告后山东高速股价旋即涨停也说明投资者对拟收购资产的盈利前景是有信心的，对我们的方案也是认可的。