股权分置改革推行5年来，SST秋林（600891.SH）因为长期以来股改毫无进展而被称为“股改钉子户”。而2010年11月17日的一纸股改公告，使沉寂多年的SST秋林成为市场焦点。据《第一财经日报》记者从多方了解到，此次SST秋林启动股改，股东意在重组。
　　股改“三步走”
　　作为股改的老大难，缘何在五年后取得突破？记者通过采访相关人士发现，SST秋林股改之所以能够取得进展，最主要的原因是打开了“40家小非无法取得联系”的死结，股改僵局由此得以松动。
　　按照SST秋林的公告，本次股改中最大的“意外”当属颐和黄金的慷慨赠与：作为向全体非流通股股东支付股改对价的成本，颐和黄金承诺将其拥有的黄金原料金条存货资产约2.66亿元及现金8200万元（合计3.48亿元）赠与公司。
　　这笔“赠与”将配合SST秋林的股改进程，分为三个步骤执行：第一步，2/3以上非流通股股东承诺，如股改方案得以顺利通过，则向颐和黄金送股赎买流通权，代价是每10股送出2.2股给颐和黄金；第二步是颐和黄金向上市公司捐赠黄金和现金，形成可转增股本的会计科目；第三步，上市公司以颐和黄金捐赠收入形成的会计科目，向全体流通股股东转增股本，转增前流通股股东每10股获得3股。
　　SST秋林为何打破股改方案中“10送X股”的主流方案，代之以“拐大弯”的三步组合？非流通股股东为什么不走捷径直接送股？
　　“这是股改拖延5年来，各方找到的唯一解决方案。”颐和黄金董事、证券事务负责人李运伟告诉记者，公司的小非数量多达58家，其中近40家多年来无法取得联系，或对股改支持热情不够。
　　在无法找齐“小非”的情况下，颐和黄金最终“逼”出了现在的方案――直接向上市公司赠送资产和现金，形成资本公积金，直接给股民转增股本，撇开小非完成股改，造成全流通的既成事实。
　　公司公告，目前仅有包括第一大股东即相对控股股东奔马实业集团、潜在的控股股东奔马投资等19家非流通股股东提出此次动议，持股占非流通股份总数的70.50%。
　　“以后不管哪个‘小非’想减持，都得主动找颐和黄金，把欠的股送完，赎回流通权。这是把复杂问题简单化，先快刀斩乱麻，搞定股改再说，大股东以后再慢慢跟无法取得联系的小非算账。”李运伟笑称，“未来股价飙升的话，他们就会着急，公司有的是耐心等他们出来现身。”
　　根据SST秋林公布的三季报，截至9月30日，公司获得营业收入1.83亿元，实现净利润1.58亿元，同比分别增长18.28%和1069.85%。但实际上，SST秋林的财务状况远没有这么乐观。
　　记者从SST秋林一位不愿透露姓名的负责人处获悉，今年三季报的巨额利润来源并非经营好转，而是公司债务和解与资产评估溢价增值，该笔利润必须在扣除累计亏损并经过年报确认后才能转入可转增股本的会计科目，这最快要等到明年4月份。
　　而且，账上的资本公积3700万元，也是历年资本溢价形成的，并不能用于转增股本。因此，看起来虽然公司有3700万资本公积金和近1.58亿净利润，但是，目前公司可实际转增为股本的会计项目为0。
　　如果颐和黄金不捐赠资产，转增方案也是无米之炊。而在接受颐和黄金的赠与现金8200万之后，公司可以立即形成充足的转增股本会计基础，扣除可能发生的25%企业所得税，8200万捐赠现金可能形成大概6150万可转增资本公积，本次股改转增了其中3885万元。
　　但是，如果本次股改一次性将上述资本金全部转增出去，公司总股本将变得过于庞大，加之不久以后的颐和黄金定向增发势必进一步增大股本，总股本过大对未来的每股收益和股价都不利。“股改10转增3后形成2.8亿总股本，保持总股本在3亿股以下，是颐和黄金认为比较合适的借壳对象。”
　　股改后重组？
　　此前坊间早有传闻，颐和黄金意欲重启“钉子户”股改，同时借壳SST秋林上市。
　　这一点在公司17日公布的《详式权益变动报告书》中得到了印证。
　　公告指出，“条件成熟时，利用资本运作手段，以秋林集团为运作平台，将颐和黄金的黄金珠宝首饰设计、生产加工、批发及零售业务注入上市公司，使秋林集团迅速做大珠宝黄金首饰业务规模和扩展经营地域，促进上市公司业务结构的快速调整。”
　　但同时又指出，“目前该项计划还仅仅处于思路探讨阶段，是否可行具有不确定性；如果可行，实施时候也具有不确定性。”
　　为何两种自相矛盾的表述同时出现？一位券商投行并购部的负责人告诉记者，“目前，监管部门制定的股改审理政策规则是股改与重组不能互为条件，SST公司必须严格履行‘先股改、后重组’的程序。”
　　SST秋林相关负责人告诉记者，早在公司向相关部门报送的股改第一稿方案中，曾注明了明确的重组增发时间表，但同样出于“股改与重组不能互为条件”的政策原因，公司最终依据规则删除了这一部分内容，并按政策要求临时加上了重组不确定性的风险提示措辞。
　　上述投行人士表示，如果是股改、重组两方案各自独立操作、先后接连发生，这样就能与监管部门股改与重组不能互为条件、先股改后重组的程序相符合，理论上具有可行性。
　　“事实上，颐和黄金对启动定向增发已经做好了充分的前期准备。除非出现不可控风险，否则，只要股改方案通过，我们将立即申报启动重组停牌，以锁定增发价格。”上述颐和黄金负责人向记者证实，“股改通过后复牌第一日不设涨跌停限制，我们只有赶在股改除权复牌之前申请重组停牌。黄金资产作为硬通货资产增值的空间有限，如果股价上涨过快，我们将无法承受高价增发的巨大成本。”
　　深康佳A（000016.SZ）今日公告称，拟将持有的哈尔滨秋林集团股份有限公司的845万股转让给北京宝鼎生物科技有限公司，总价为8357.05万元。 深康佳表示，进行本次转让是为了尽快收回投资成本，并推进SST秋林股权分置改革工作顺利完成。