| 来源： |
上海证券报 |
发布时间： |
2010年08月04日 07:57 |
作者： |
魏梦杰 |
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⊙记者 魏梦杰 ○编辑 邱江
董事会一直是上市公司重要的决策机构，但却有公司的经营层无视董事会的权威，屡次擅作主张。今日，世纪星源披露了关于深圳证监局现场检查发现问题的整改方案。公司治理方面的种种问题由此浮出水面。
世纪星源经营层独揽大权的问题集中体现在长沙太阳星城和珠海海韵星湾两个项目的决策上。这两个项目均为公司子公司首冠国际参与开发的地产项目。2007年，首冠国际为解决项目的资金来源，分别向三家公司借款1亿元港币、1000万元人民币和9000万元港币用于两个项目的投资。此外，公司还与三公司签下对赌协议，约定若首冠国际能在长沙或珠海项目上实现25%的年收益率，利息将按年利率20%支付给三家公司；如果项目无盈利或盈利低于20%，首冠国际应支付的利息按项目开发收益数的95%确定。对于如此的借款及对赌事项，世纪星源在未经董事会批准的情况下对外签订了相关协议并实施。
对此，世纪星源解释说，公司经营层当时认为两个项目与合作方的交易基本框架已经过董事会和股东大会批准，并约定任何一方如果未按规定出资，将由另一方代垫并享受相应的25%年复合回报。首冠国际借款交易，属于具体落实项目交易整体框架所进行的融资交易，因此未提交董事局再次履行批准程序。
此外，在金霞公司项目的投资事项上，管理层也曾越权操作。2008年1月18日，世纪星源、首冠国际与长沙开福区人民政府等就增资经营金霞公司达成了框架协议，规定首冠国际出资1.2亿分两次增资金霞公司，将该公司的注册资本最终增至3亿，并且增资部分全部由首冠国际或者其指定的第三方提供。该项对外投资行为的协议出资额1.2亿元为公司2007年经审计净资产的15%、总资产的8%。依据《公司章程》的规定，占公司最近一期经审计总资产30%以内的对外投资事项应由董事会审议。但该项投资却未经董事会审议。
对此，公司却顾左右而言他，称：“由于相关投资协议未获政府相关部门批准，经协议各方同意，此协议已终止履行。”始终未对为何不经董事会审议通过便擅自决策作出解释。
其实，除了经营层独揽决策权的问题之外，世纪星源还存在信息披露、会计核算、财务会计基础工作等多方面问题。目前，公司正就相关问题进行整改。
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