董事会治理是公司治理结构中最重要的部分，也可以说是公司治理的引擎，因为公司治理从狭义上说，是规范公司经理层-执行层、董事会-管理层与所有者之间权利责任的制度安排。而董事会是唯一连接所有者与执行层的桥梁和中介，公司股东对公司发展的战略定位、经营宗旨、经营策略都通过董事会的决策传达给管理层，而管理层也通过参与董事会，把经营状况、业绩、市场状况向股东汇报，达到上通下达，齐心协力推动公司健康发展。

　　基于这样目的，上海家化的董事会治理主要着眼于以下几个方面：

　　一、 通过内部控制化解公司经营风险和道德风险；

　　上海家化早在1988年就成立了审计和法律部门，是国内公司里最早的，从那时起公司长期就职业道德问题对所有人员进行职业教育工作，明确是非原则，有很多细则规定，如：管理人员，尤其是总监级人员不可以涉及广告业务或者采购业务等。建立了涵盖会计系统、内部稽核、职责划分、授权和资产与凭证的全面的内控制度，不但对财务结果进行全面审计，也非常关注决策程序过程的完整，一旦发现问题，就在萌芽阶段予以处理，化解公司经营风险和道德风险。

　　另外，董事会下设了审计委员，每年指导公司内审的工作，并与公司外部审计进行持续沟通，了解公司财务的全面状况与可能的风险点，提出具体改进措施，督促公司内审与外部审计形成一个全方位、全业务链的完整监控，并不断提出改善意见，将经营风险与道德风险化解在萌芽阶段，保证公司健康持续的发展。

　　二、 通过信息披露规范管理层行为：

　　我认为对董事会最有影响的是上市公司的信息披露制度，这约束了企业不可以随意地借贷，不可随意地投资项目和投资股票，不可随意处置资产。家化在这方面非常自觉，两个独立董事也起了非常大的作用，其他就完全靠企业自己经营得好，靠完善的内控制度约束，市值是这些因素综合运作的结果体现。上市公司还有个优点，除了信息披露制度外，上市公司还受到了来自基金和股民的监督。企业信誉的建立非“一日之寒”，却会毁于一旦，所以这样的监督对我们的压力还是很大的。

　　三、通过董事会薪酬考核委员会根据企业发展的不同阶段设立与之相适应的业绩考核与薪酬制度，优化公司机制，有效提高管理层的主观能动性和全心以赴的工作积极性，促进公司健康发展。

　　上海家化目前的目标是3-5年公司业绩倍增，员工收入也倍增。目前公司工资占毛利的比例约为9%，公司有空间让毛利增长比销售快，利润增加比毛利快。人员结构也不比他们差，我们有60%以上受到高等教育，其中有硕士、博士生100多人。而且目前家化的员工归属感比外企和民企要好。

　　上海家化是上海第一家试行股权激励的上市公司，经过两年多的实践，公司管理骨干的遗憾流失率大幅下降，提高了公司的凝聚力和经营层对公司业绩与市值的关注度，起到良好的激励效果。