凯迪电力（000939）6月20日晚披露了其非公开发行未获得证监会发审委通过，国信证券分析师徐颖真对此点评称，“本次非公开增发未获通过出乎市场预期，且近2年几乎没有非公开增发被否的先例”。 

　　6月18日凯迪电力（000939）董事会决议称，该事项（增发被否）并不影响公司既定的发展生物质能源产业的战略规划，公司董事会将继续推进以自筹资金完成旗下9 家生物质能电厂项目的投资、建设和运营。 

　　正当大家对增发被否的原因猜测纷纷时，仅过了3天即6月21日，凯迪电力（000939）董事会决议称，为了避免在未来生物质能电厂建设过程中，可能产生的与大股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）下属全资子公司武汉凯迪电力（000939）工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）之间的关联交易，公司决定成立工程建设管理部，由该部门负责未来公司旗下生物质能电厂的建设与管理。 

　　对于增发被否后频频的董事会决议，有投行人士表示，凯迪电力（000939）如此公告就说明，除了盈利模式之外，关联交易也极可能是其此次增发没有获得通过的一个重要原因。所谓“吃一堑，长一智”吧，凯迪电力（000939）就赶紧把这个漏洞堵上，以便再次申请增发时能够归避“关联交易”这颗地雷。这位投行人士同时建议记者仔细看下凯迪电力（000939）此次增发所涉及到的或者可能引发的关联交易。 

　　3公司注册资本各增加800万元 

　　当年预付账款各增加800万元 

　　2009年11月20日，与非公开发行预案一同披露的，还有凯迪电力（000939）2009年11月18日公司第六董事会第二十七次会议决议，其主要内容是凯迪电力（000939）与凯迪控股及其控股子公司中盈长江国际信用担保有限公司签署了《股权转让协议》。协议约定：本公司收购凯迪控股九个下属全资子公司（包括直接持股和通过中盈长江间接持股）的100%股权，本次交易以评估值作价，合计金额3801.82万元。 

　　这9家公司分别是：南陵县凯迪、淮南市凯迪、崇阳县凯迪、来凤县凯迪、祁东县凯迪、隆回县凯迪、安仁县凯迪、松滋市凯迪、茶陵县凯迪等绿色能源开发有限公司。 

　　在收购这9家公司的审计报告中有一种非常奇怪的现象。在这9家公司中有3家注册资本为1000万元，分别是祁东县凯迪、茶陵县凯迪和南陵县凯迪。这3家公司皆是在2009年把注册资本由200万元提高到1000万元，同时也是在2009年向凯迪工程预付工程款皆超过800万元，其中祁东县凯迪和南陵县凯迪各预付了整800万元，茶陵县凯迪预付了806.4万元。 

　　对此，一位从事资本运作的人士分析称，3家公司各增加注册资本800万元，又将其作为预付账款支付给大股东全资子公司凯迪工程，这一招的确高明，有涉嫌抽逃注册资本的嫌疑，这一点涉及上市公司是否真的签署了相关交易合同来说明。 

　　到了2009年底，凯迪电力（000939）“预付款项金额前五名单位情况”中祁东县凯迪、茶陵县凯迪和南陵县凯迪各800万元的预付账款已经没有了。这3个800万元去哪了？ 

　　对此，凯迪电力（000939）在回复本报记者采访时称，祁东县凯迪、茶陵县凯迪和南陵县凯迪在收购前，由于项目公司刚成立不久，人手不足，拟委托凯迪工程全面负责项目建设，包括代办前期土地出让等筹建工作，故公司向其支付预付款，以方便项目筹建工作的顺利进行。凯迪电力（000939）在收购祁东县凯迪、茶陵县凯迪和南陵县凯迪后，为规范公司运作，已取消原委托凯迪工程代办事项，由专人负责生物质电厂的筹建工作，年底除祁东县凯迪发生的项目支出转入在建工程外，公司收回了茶陵县凯迪和南陵县凯迪原预付款项中尚未使用部分。 

　　此外，在2009年前3季度，隆回县凯迪向凯迪工程预付了55.3万元的项目筹备款；淮南市凯迪向凯迪工程预付了90万元的项目筹备支出，松滋市凯迪向凯迪工程预付了200万元工程款。 

　　关联交易频频 

　　凸显肥水不流外人田 

　　在2009年凯迪电力（000939）重大关联交易事项中，与日常经营相关的关联交易有一项是向凯迪工程采购产品和接受劳务6386.06万元，另一项是向武汉凯迪电力（000939）环保有限公司采购商品和接受劳务，金额为462.80万元。 

　　毕马威的一位注册会计师表示，对于关联交易的披露，上市公司可以按交易对手或交易性质进行累计披露，凯迪电力（000939）上述对于关联交易的揭露就属于按交易对手的累计发生额进行的披露。 

　　然而在凯迪电力（000939）收购上述9家生物质能电厂的审计报告中显示，除了3个公司3笔预付账款外，大股东凯迪控股与这9家公司几乎均有借款、往来款发生，累计金额高达2200多万元，而且凯迪绿色能源开发运营公司（以下简称“凯迪开发”）累计与这9家公司发生了近500万元的往来款。 

　　按照上述武汉凯迪电力（000939）环保有限公司采购商品和接受劳务462.80万元的标准，凯迪电力（000939）是否应该对凯迪控股与且凯迪开发的交易进行关联交易信息披露呢？ 

　　凯迪电力（000939）则回应称，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的释义，上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司收购的九家生物质电厂与凯迪控股、凯迪工程及凯迪开发所发生的事项系凯迪电力（000939）收购前所发生，不属于上市公司的关联交易。 

　　对此，有投行人士表示，关联交易也并不可怕，关键是要定价公允。从凯迪电力（000939）、9家生物质能公司、凯迪控股及其控制的公司之间的交易来看，可以说是肥水不流外人田。 

　　6个月后增发或卷土重来 

　　凯迪电力（000939）面临空前考验 

　　增发被否无疑是对凯迪电力（000939）的一个重大打击。虽然凯迪电力（000939）表示以自筹资金继续推进公司生物质能电厂项目的投资、建设和运营，但以其自身资金实力来看，生物质能电厂项目前途未卜。 

　　市场人士指出，凯迪电力（000939）去年底时资金就比较紧张，2009年12月凯迪电力（000939）将其合法持有凯迪大厦的收益权转让给华融信托公司，其作用是为凯迪电力（000939）融资1亿元，盘活资产、补充公司的流动资金。 

　　而今，增发被否，凯迪电力（000939）自己是否还有能力独立完成生物质能电厂的建设？外界对此疑虑重重。 

　　凯迪电力（000939）证券事务部相关人士就对媒体表示，“六个月后公司会继续上报非公开增发预案。” 

　　凯迪电力（000939）则回应称，根据董事会会议的精神，公司除利用自有资金外，还将充分利用各种融资方式（不排除六个月后择机运用资本市场进行融资）。 

　　“短短6个月后卷土重来，再次申报再融资就能成功吗？”投行人士对此表示疑惑，“凯迪电力（000939）要想成功，一方面要证明生物质能有较好的盈利模式，另外一个就是要处理好相关的关联交易。” 

　　凯迪电力（000939）在2010年度董事会工作展望中表示，力争湖南祁东电厂和湖北崇阳电厂能够分别在2010年6月和12月底前投产发电。 

　　湖南祁东电厂能否顺利投产、何时盈利，这也是资本市场高度关注的问题。 

　　凯迪电力（000939）则只是表示，湖南祁东生物质发电厂即将建设完毕，目前正进入安装调试阶段，将很快投入商业运营。对于湖南祁东电厂的盈利预测情况，现不能单独向媒体披露。 

　　一位资本运作高手向记者表示，从凯迪电力（000939）非公开增发预案中可以看出，7个募集资金投放的项目投资总额高达20.82亿元，单个项目最少的投资额度也有2.2亿元，而这9个生物质能公司注册资本最高的只有3个皆1000万元，其余6个皆才区区200万元，如此高的运用负债杠杆一方面体现了凯迪电力（000939）及其大股东超强的资本运作能力，同时也是非常危险的，一旦后续资金无法跟上就会形成不可收拾的局面。 

　　6个月后，如果凯迪电力（000939）再次申请非公开发行被否，后果又将如何呢？ 

　　凯迪电力（000939）董秘陈玲女士6月24日表示，“虽然这个产业还不被很多人了解，大家对其盈利模式也有很多争议，但是，每一行都有先驱者，我们愿意做探路人，让以后的同行们可以汲取成功或者是失败的经验。”

  【作者： 白宝玉】