总资产不到27亿元的鲁抗医药（600789）计划投资35亿元兴建生物医药产业园，如此巨额投资可谓惊人。更不可思议的是，中小股东对协议的具体内容毫不知情。律师质疑，公司绕过股东大会的做法或将损害中小股东利益，并且违反了《公司法》和《公司章程》。

　　重大投资未经股东大会授权

　　6月22日，鲁抗医药董事会公布了6月21日与邹城市政府签订的战略框架协议。根据协议，公司将在邹城市工业园区投资35亿元建设生物医药产业园，建设周期预计5年，主要生产经营生物医药、生物材料、动植物保健品等。

　　对于鲁抗医药的股东来说，这样一份协议的签署未免太过突然。截至今年一季度，鲁抗医药总资产仅为26.7亿元，货币资金2.84亿元。这样一笔巨额投资资金从何而来？而新工业园区具体将建设哪些生产线，预计将给公司带来多大收益？对于这些细节，公告只字未提。

　　记者在查阅鲁抗医药近期公告发现，公司在签署这份重大投资协议之前并未召开股东大会审议。根据鲁抗医药的《公司章程》，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。章程还规定，董事会仅获授权决定公司在一年内总额不超过最近一期经审计的公司净资产20%的对外投资。公司2009年底净资产总额为15.24亿元，即董事会仅有权决定投资总额不超过3.05亿元。

　　上海市昆仑律师事务所乐立斌律师告诉记者，未经股东大会审议即签订投资总额超过净资产20%的对外投资协议，明显违反了《公司章程》。

　　北京问天律师事务所张远忠律师也表示，从《公司章程》来看，公司董事会无权签署投资总额超过净资产20%的协议，上述协议可以说是“对内无权、对外无效”。

　　根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。针对律师的质疑，鲁抗医药董事会秘书田立新表示，目前签订的只是框架意向性的协议，具体实施时自然会履行相应的股东会和董事会程序。

　　律师称公司高管或需担责

　　从董秘的回复来看，公司已打算召开股东大会“追认”此项投资。但乐立斌律师认为，这种“先上车后补票”做法或许将损害中小股东的利益，并且存在股东大会不予追认的可能性。张远忠律师表示，如果协议无效，协议双方都有过错。作为邹城市政府应当审核另一方是否具备签署协议的资格，而鲁抗医药的责任更大一些，特别是公司高管。

　　实际上，鲁抗医药将斥巨资兴建工业园的消息在两个月前已传出。《山东商报》4月26日发表了《鲁抗医药斥30亿建生物医药产业园 "投资"邹城》一文。该报道称，该生物医药产业园占地2500亩，拟投资30亿元，达产后可实现年销售收入60亿元.

　　鲁抗医药股价今年三月以来表现异常。自3月15日短期触底后，截至4月28日，股价累计升幅达50%以上。4月20日、4月26日与4月28日，股价分别上升6.19%、7.2%和6.68%，4月28日还创下9.68元新高。

　　记者昨日向董秘田立新质疑公司两个月来不澄清消息以及未签约先动工的行为。田立新表示，鲁抗集团与上市公司不存在股权关系，新项目也尚未动工。