近日，太行水泥（600553）发布了金隅股份换股吸收合并太行水泥的预案，公告称金隅股份将对太行水泥采取换股吸收合并，同时发行A股以回归境内资本市场。
　　太行水泥已停牌二个月有余，该重组公告引发了投资者的广泛关注，换股方案的具体细节成为议论焦点。业内人士普遍认为，该重组方案的重点在于换股比例和现金选择权的设计，而本次金隅股份无论是对换股价格的划定、还是对现金选择权的定价、抑或现金选择权的行权方式，都充分体现了力求股东共赢的意愿。
　　预案披露，预案中公布换股比例为1.2：1，即每股太行水泥股票可换取1.2股金隅股份本次发行的A股股票。本次换股吸收太行水泥的换股价格为10.80元/股，换股价可谓不低。从历史交易数据来分析，该换股价格高于太行水泥停牌前1日收盘价10.65元/股和成交均价10.59元/股。本次太行水泥换股价对应太行水泥2009年的市盈率为54.45倍，估值大大高于目前水泥行业可比公司的估值水平。
　　反观金隅股份，根据公司2009年度显示，业绩优秀，成长性亦佳。当前设定的9.00元/股的换股价格其实显得较为“谦虚”，一方面其相对于H股股价的溢价幅度低于当前A-H 两市场之间的溢价平均水平；另一方面其对应的全面摊薄后的2009年市盈率为18.94倍，也大大低于2010年以来A股市场大盘股IPO发行价格对应的基本均高于30倍的市盈率。相关人士认为，结合金隅股份的行业地位、优良业绩和的盈利增长能力，其当前的H股股价是被严重低估的，换股价较H股股价有所溢价实属正常，该换股价为金隅股份A股上市后的二级市场股价走势留出一定的上行空间。
　　换股比例设计合理，而周全的现金选择权方案更是为股东利益打上“双保险”。据预案介绍，第一次现金选择权价格为10.65元/股，等于太行水泥股票停牌前最后一个交易日的收盘价，市场人士均表示此交易价格已反映了较高的估值水平，给予投资者的保护是较为充分的，同时本次现金选择权给予金隅股份和金隅集团外的全部股东而不仅仅是异议股东，这充分体现了公司最大程度上保护投资者利益的意愿。第二次现金选择权行权时间为金隅股份A股上市后至上市首日收盘为止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给现金选择权的提供方，这进一步保护了因参与换股而持有金隅股份A股股东的利益，同时也向市场传达出了公司对换股吸收合并后的金隅股份投资价值的充分信心。
　　【作者： 王 杨】