| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2010年02月23日 21:38 |
作者： |
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去年11月9日济南钢铁（600022）、莱钢股份（600102）因山东钢铁集团筹划重大资产重组而双双停牌。时隔近四个月后，山钢重大资产重组预案终于出炉，停牌的两家公司股票2月24日将同时复牌交易。方案显示，济南钢铁将以换股方式吸收合并莱钢股份，同时济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团发行A股收购尚未注入上市公司的资产。
通过上述交易，山钢集团将以济南钢铁为平台，实现其主营业务的整体上市。重组完成后，济南钢铁作为山钢集团下属唯一的钢铁主业上市公司，将变更公司名称。同时，公告中特意强调，如果山钢能完成对日照钢铁的重组，山钢集团还承诺，为了消除同业竞争、减少关联交易，重组完成后，在条件成熟时将山钢日照股权注入上市公司。
根据公布的方案，济南钢铁的换股价格为5.05元/股，莱钢股份的价格为12.29元/股，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，双方换股价格均采用董事会决议公告日前20个交易日的A股股票的交易均价。交易完成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入济南钢铁，此外，山钢集团或济钢集团还将向莱钢股份的异议股东提供现金选择权，价格为每股12.29元。
同时，济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团发行A股股份作为支付对价，初步计划收购济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100％的股权、鲍德气体100％的股权和30亿元现金；收购莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100％的股权、天元气体100％的股权、机制公司100％的股权、国贸公司83.33％的股权、电子公司100％的股权、莱钢集团自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债。
方案显示，拟收购资产中除30亿元现金外的其他资产预估值为人民币85.85亿元（基准日为2009年11月30日），按照5.05元/股的发行价格，预计将发行股份22.94亿股。本次重组完成后，山钢集团及其关联企业拥有上市公司权益的股份，其比例从重组前的69.23％预计将提高到80.00％。
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