□本报记者 顾鑫

　　盐湖集团和盐湖钾肥26日召开股东大会，“两湖”换股吸收合并获得同意。盐湖钾肥为存续公司，盐湖集团将注销法人资格，其全部资产、负债和业务并入盐湖钾肥。

　　投票结果显示，盐湖集团出席会议的股东中96.6%同意了吸收合并方案，网络投票中49.03%的股东反对和弃权。中小股东们认为，大股东绑架了小股东的利益，因为尽管第一大和第二大股东没有投票权，但是第三和第四大股东支持吸收合并的态度早已明确。

　　盐湖集团换股成本偏高

　　在股吧中，中国证券报记者看到一位股民发帖号召大家联合起来为维护自身的利益都投反对票。

　　根据盐湖钾肥2009年7月25日披露的换股吸收合并报告书，盐湖集团的换股基准价为25.46元/股。盐湖钾肥的换股基准价为51.86元/股，并给予42.36%的风险溢价，最终确定的基准价为73.83元/股。盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.9：1，即每2.9股盐湖集团换1股盐湖钾肥。

　　1月25日，盐湖钾肥的收盘价为57元，盐湖集团的收盘价为25.58元，股价比为2.23。盐湖集团按照2.9:1的比例折算成盐湖钾肥的成本为74.182元，远远高于57元。盐湖集团的股东明摆着要遭受亏损。

　　分析人士称，对于盐湖集团的股东要分开看，中小股东的成本比较高，但是大股东的成本很低。而且大股东极力推动这件事，中小股东的反对很难奏效。

　　一位散户称，在投票时感到十分为难，因为25.58元的股价高于现金选择权每股25.46元。市场分析人士称，从1月25日盐湖集团的股价走势中也可以看出有明显的护盘行为，这么做的目的无非是希望股东投赞成票。

　　此外，盐湖集团的股东如果行使现金选择权，将不能获得追加的股份。根据股权分置改革承诺，在盐湖集团异议股东现金选择权实施后，盐湖集团限售股股东对无限售条件股东实施追加送股合计17,886,577股盐湖集团股份。

　　据测算，如果全部盐湖集团无限售流通股东都投赞成票，考虑追加的股份后，实际的换股比例为2.38：1，按盐湖集团25.46元折算成盐湖钾肥的成本为60.59元。行使现金选择权的股东越多，未行使现金选择权的盐湖集团股东获得的追加股份也越多。

　　信达证券研究员郭荆璞表示，尽管行使现金选择权具有保底价值，但是并不容易，因为已经投反对票的股东要获得现金选择权则要始终持有相应股份，方案在6个月内最终实施都符合有关规定，时间成本比较高。

　　盐湖钾肥每股收益被摊薄

　　不仅盐湖集团的中小股东不高兴，盐湖钾肥的股东也不高兴。据了解，换股吸收合并之后，盐湖钾肥的股本将增大1倍以上，而置入的盐湖集团资产盈利能力较弱，公司的每股收益将会被摊薄。

　　江南证券研究员卢全治表示，考虑吸收合并的因素，2010年盐湖钾肥的每股收益预计达到2.5元，以目前的市场环境，以20倍市盈率估值比较合理。换股吸收合并在短期内对股价有一定的负面影响。

　　知情人士称，最终确定换股比例也经历了一番周折，因为要得到盐湖钾肥大股东的支持。目前的比例在有的股东看来还不够高，他们认为需要达到3：1以上，但是推动“两湖”吸收合并必须要进行，也只能妥协。

　　推动这一事项的主体有青海国资委、两家公司的实际控制人青海省国有资产投资管理有限公司和其他持股比例较高的股东如中化、信达资产等。对于青海省国投和中化，相当于把资产从左手放到右手，不会太在意具体的换股比例。对于大股东，“两湖”吸收合并的主要理由是解决关联交易、重复建设、重复纳税等。

　　市场分析人士称，合二为一后更主要是为了集团进行股权融资。虽然盐湖集团也可以抛开盐湖钾肥做自己的事情，但前提是中止目前的吸收合并工作，成本比较高，也没有必要。盐湖钾肥和盐湖集团虽然名为两家公司，但是内部管理上跟一家公司没有多大区别。