| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2009年12月29日 07:50 |
作者： |
袁玉立 |
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与此前方案的“难产”相比，上药系重组整合方案的获批却是顺水推舟、水到渠成的事情。
随着12月28日，上海医药、上实医药和中西药业发布证监会并购委员会审核通过整合方案的公告后，上药系整合方案已通过所有监管部门的批准。上实医药董秘办一负责人昨日接受记者采访时表示，“拿到证监会的正式批文后，整合方案的实施会择期进行。”
拿到批文后将择期实施
2009年12月23日，上药系三家公司齐发公告，称已经分别收到国家发改委、上海市发改委、国家商务部、上海市商务委员会的有关批复文件。至此，其已全部完成国资委、国家发改委、国家商务部对此次重大资产重组相关事项的批准程序。
12月25日，证监会并购重组委审核上药重组方案，并最终有条件通过该方案。上药系整合通过最后一道审批关。
此时距该整合方案在11月5日通过各自公司股东大会通过还不足两月，而在此后的审批期内，上海医药吸收合并上实医药和中西药业等联合重组方案游走于各行政监管部门，都获得认可和支持并顺利通关。
分析人士认为，应该归功于上药系整合最初就是政府主导，因此方案审批才会分外顺利。
根据重组方案，上药系整合将按照“三步走”方案实施。
其一，按照三家公司停牌前20日均价，上实医药、中西药业与上海医药分别按照1：1.61和1：0.96的比例实施吸收合并。其二，上海医药以每股11.83元的价格，发行4.55亿股作为支付对价，购买上药集团评估值合计为53.85亿元的医药资产。其三，上海医药拟以每股11.83元的价格，向上海上实发行1.69亿股A股融资约19.99亿元，用于购买上实控股评估值为19.996亿元的医药资产。
重组完成后，所有持有上实医药和中西药业股份的股东将转为对上海医药的持股。而对于部分对该重组方案持有异议的股东，可以选择赎回股权。
问及方案实施阶段是否已有明确时间表，上述上实医药董秘办负责人表示，“仍在等待证监会的正式批文，具体实施步骤将以公告为准。”
而申银万国分析师罗??认为，“方案已经顺利通过，实施应该会按部进行。”
业务整合充满风险
与该方案顺畅过关相比，上药系重组方案出台却并不顺利。
2009年6月18日，上海医药、上实医药和中西药业公告称将实施重大资产重组，并停牌5个工作日。6月25日，三公司将停牌时间再次延长至30日。而在此期间主要就是讨论上实集团旗下医药资产的重组事宜。
此后并未如公告所言在停牌30个交易日后顺利复牌并公布重组方案，一直到10月16日，三公司才同时复牌并公布资产重组预案。
与此前市场猜测的上实集团将设立两个资本平台，分别装入医药商业资产和医药工业资产不同，最终的方案里，上实集团舍弃上实医药和中西药业两个平台，将医药商业和工业资产全部装入上海医药这一个资本运作平台。
而据知情人士透露，方案之所以迟迟未能出炉，恰恰在于重组各方对于具体重组方案的不确定导致的。最终的整合方案尽管能够最大限度整合优势资产，但是不少分析师对其整合效率提出疑问。
长江证券所撰写的分析报告认为：“将三家以上公司的各类资源在一个平台上重组，加大了整合的难度。尤其是医药商业和医药工业属于差别较大的子行业，不容易产生协同效应。如果让新上药的业务向内部工业倾斜，反而可能对其发展构成一定的束缚。”
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