| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2009年12月03日 07:42 |
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临近年关，已经经历过两次重组失败的*ST金果到了最后孤注一掷的时刻，昨日晚间，公司发布新的重组预案，原重组方中加矿业股份有限公司(下称“中加矿业”)经过多次努力，最终还是与*ST金果无缘，接替重组方位置的，是湖南发展投资集团有限公司(下称“湖南发展”)。
但是新方案令人啧啧称奇的是，湖南发展置入上市公司的资产溢价为29.11%-53.26%，而*ST金果除蟒电以外价值1.37亿的资产却以零价格被出售。
昨日晚间，*ST金果董秘邓朝晖在接受本报记者采访时表示，之所以最后选择湖南发展是“政府为了满足全省‘一化三基’和长株潭城市群‘两型社会’重大建设项目资本金的需求。”并且“与他们（中加矿业）经过友好协商的结果”。
中加矿业最终无果而返
*ST金果上市后一直业绩平平，并在2004年后陷入亏损境地。在一家券商的撮合下，中加矿业和*ST金果一拍即合，开始了重组之旅。
2008年7月，*ST金果推出重组方案，拟以每股4.88元的价格向自然人李刚、李保宇及李凯定向发行不超过3.3亿股股票，以购买三人合计持有的舞钢中加矿业发展有限公司100％的股权。按照重组方案，中加矿业当时的预估值高达16.1亿元。随着铁矿石价格从2008年顶峰的1200元/吨一路走低，*ST金果拟注入的铁矿资产估值不断受到市场的质疑，给*ST金果的重组带来了巨大的阻力。
今年2月25日，*ST金果公告宣布了修改后的资产重组预案，大股东湘投控股以现金5.26亿元回购*ST金果所有资产和负债，同时*ST金果以3.25元/股的价格，向中加矿业增发2.6393亿股股份，购买其所持中加矿业100％股权，中加矿业的置入资产评估降低了近50％。同时，中加矿业也将重组*ST金果后的业绩承诺下调至前次的三成。2009年3月，当湖南省国资委同意了公司的重组方案之后，市场对中加矿业借壳普遍感到乐观。
但是7月27日，一纸公告让中加矿业的心情降到了冰点，证监会最终否决了重组方案。
这丝毫未阻挠*ST金果重组的决心。今年10月12日，*ST金果再度停牌谋划重大事项。而据记者了解，此次的重组就已经将中加矿业排除在外。
邓朝晖告诉记者，之所以最后选择湖南发展“政府为了满足全省“一化三基”和长株潭城市群“两型社会”重大建设项目资本金的需求。”当问及是否会和中加矿业在其他方面进行合作的时候，邓朝晖并未给与记者明确答复。但是一位公司高管告诉记者，与中加矿业再合作的可能性已经很低了。
上市公司资产一文不值？
经过两次重组的失利，昨日晚间，千呼万唤的新重组预案出台。
根据昨日晚间发布的新的重组预案，*ST金果拟以非公开发行股份的方式向湖南发展购买其拥有的剥离相关银行负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。
*ST金果拟发行不超过22,400万股普通股股份购买资产，交易双方约定本次发行股份价格不低于8.56元/股。以此计算，*ST金果拟以19.17亿元收购株洲航电枢纽经营性资产，但是上市公司除却蟒电的资产却被评估为一文不值。
根据重组框架协议，以2009年10月31日为交易基准日，*ST金果除保留持有的蟒电公司47.12%的股权外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股。本次拟出售资产净值的预估值约为-10,000万元至-6,000万元之间，本次资产出售的交易价格暂定为0元。湘投控股与湖南发展均为湖南省国资企业。
本次拟购入资产为剥离相关银行负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，预估值为161,400万元至191,600万元。
根据公开资料显示，截止到今年10月31日，株洲航电枢纽经营性资产账面净值为12.5亿元，最终评估值增值率为29.11%―53.26%。但是*ST金果拟置出的扣除蟒电股权外的净资产帐面值明明有13703.87万元，却估出约-10,000万元至-6,000万元之间的评估结果。因此将上市公司除蟒电外资产以0价格出售给大股东。
对此，*ST金果的高管向记者解释称，之所以零价格也是对上市公司有利，原来的湘投控股也是为了给上市公司一些利益上的支持。并且上述高管解释称，“根据9月30日的审计，我们净资产还有一个亿，但是到了10月30日已经没有那么多了，因为会计事务所资产减值啊，就减得比较多，我们是根据会计公司和评估公司的审计状况得出的结论。”但是记者在*ST金果的公告中明确看到，净资产的审计数据和评估数据都是以10月30日为基准。即使按照上述说法，在短短一个月内减值1亿元，公司的亏损速度也实在令人吃惊。
值得一提的是，在今年2月，*ST金果与中加矿业的重组方案中，湘投控股原计划是以5.26亿元回购上市公司100%股权，即使一年多来亏损加速，再刨除蟒电47.12%的股权价值1.6个亿的净资产，湘投控股降价速度之快也令人称奇。
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