| 来源： |
上海证券报 |
发布时间： |
2009年11月17日 07:39 |
作者： |
彭友 |
| |
增发定价玄机重重
虽然杜惠恺至今尚未披露一份完整的重组方案，但其抛出的只言片语里，已经隐藏了“石破天惊”的内容。
ST星美10月26日披露，公司属破产重整的上市公司，根据证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，目前与重组相关方以及主要股东初步协商后，拟将发行股份的价格定在3.00元/股至3.50元/股区间。
之所以给出这样的定价区间，应该说是ST星美沾了破产重整的“光”。据了解，目前资本市场重组增发股票购买资产规则主要有两种选择：其一是依据《上市公司重大资产重组管理办法》第42条规定，主要规定增发价格不低于公告前20个交易日的均价；其二就是证监会公告《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》中“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决”。
停牌之前，ST星美收盘于11.75元，这与定向增发的价格区间无疑相去甚远，也激起了该公司不少流通股东的不满情绪。然而，一位资深市场人士对记者分析说，重组方之所以如此早早就给出价格区间，就是为了使投资者提前做好心理准备，这样经过一段时间的探讨之后，或许他们会接受这个“不得已”的方案。不至于临到方案开始实施了才突然宣布价格，引起投资者的强烈反对，导致“竹篮打水一场空”。
“很可能的方案是，按照3.50元/股的定向增发价格进行重组。”上述人士分析说。
然而，记者经过计算，却发现了此中的一个问题。
根据披露的方案，ST星美拟以3.00元/股至3.50元/股的价格定向增发15.8亿股，收购价值69亿元的资产。然而，即使按照上限3.50元/股来增发，其对应的价值也只是55.3亿元，离拟注入的资产价值尚余13.7亿元缺口。
按照通常的惯例，对于上述缺口，上市公司可以以资产或者现金补足。然而，目前ST星美通过破产重整和股权分置改革，其主要资产和负债被剥离，成为一家没有经营业务、有待注入资产恢复生产经营能力的公司，已经不可能再向外掏出什么了，不知届时重组方将如何面对这一问题。
另一种可能则是，维持拟注资产69亿元的估值不变，同时还是以3.50元/股的价格增发，此时ST星美应当向重组方增发19.71亿股，而非公告中所认定的15.8亿股。
如果增发19.71亿股的话，重组方一共持有的ST星美股权达到20.78亿股，ST星美总股份则达到23.85亿股。此时重组方所持上市公司股权比例达到87.13%。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或股本总额超过人民币4亿元的公司社会公众股持股比例低于10%（ST星美适用10%的规定），则上市公司股权分布不再具备上市条件。上市公司股权发生变化，连续20个交易日不具备上市条件的，由交易所决定暂停其股票交易，暂停交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，终止其交易，为达到上市条件的，公司可在上述期间提出改正计划并报交易所同意后恢复交易。
由此可见，在所持股权比例方面，重组方正精准地打着擦边球，既以低价获得大笔股权，又能避免退市的风险。
记者昨日致电ST星美，但公司证券部人士称目前暂无更进一步信息对外披露，也无法对之前披露的内容作出详细解释。而当记者依照10月26日公告中所留独立财务顾问的电话号码，致电国信证券时，接话者却称此为一私人住宅，号码亦为此人一个月前才申请下来。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
