| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2009年10月27日 08:53 |
作者： |
罗三秀 |
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□ 本报记者 罗三秀
9月23日，京能置业发布公告，拟以每股5.77元的发行价格向控股股东北京能源投资（集团）有限公司（京能集团）定向增发1.09亿股，募集资金6.2亿元。
当天，《证券日报》记者以投资者名义就增发一事咨询京能置业，一工作人士称，此次增发也是为了提前偿还京能集团的债务。我们净资产规模小，股本扩张后资产负债率降了，有了资本实力才能拿项目。
据知情人士透露，京能置业的项目很多不具备贷款条件，银行给的贷款金额也不高。
《证券日报》记者经过详尽调查，发现京能置业在与大股东频繁关联交易的背后，其本身公司治理尚需加强。
过度依赖大股东贷款
潜在隐患多多
控股股东对上市公司提供资金支持并不鲜见，但上市公司与银行信贷绝缘，只向大股东借钱的情况还真不多见。
根据京能置业增发议案，其中4.3亿元货币资金将用于提前偿还京能集团委托京能集团财务公司对京能置业的委托贷款，剩余1.9亿元资金则用于补充流动资金。
但投资者疑惑，为何要增发提前还债？并且按照这一思路，上市公司用股还债，就会导致大股东股权比重增加，而其他股东的股权就被稀释。
还债后，京能置业每年能节省一定的财务费用，但年内要通过股东大会、证监会批复等程序使增发成功，并非易事。而上述4.3亿债务明年6月就到期了。
作为此次增发唯一的认购人，京能集团已持有2.05亿股京能置业。增发若成功，京能集团所持股权将增至55.87%，远超出第二大股东所持有的约2%的股权。
事实上，除了京能集团对上市公司“一股独大”，京能集团还是京能置业唯一的资金来源。“京能置业所有负债都来自于大股东，大股东的资金支持很大”知情人士透露。
2006年，京能置业获得京能集团委托的贷款有2亿元，2007年，京能置业及控股子公司与京能集团财务公司发生的管理交易金额一度达到5亿元。
根据2008年年报，京能置业向京能集团申请委托贷款，获得资金4.5亿元。其中3000万元一年期委托贷款为2009年到期，4.2亿元两年期委托贷款将在2010年6月到期。
而2009年半年报显示，京能置业短期借款3000万元，长期借款从年初的4.23亿元降至4.03亿元，4亿元为京能集团的委托贷款，其余约300万元为历史逾期旧账。
为何京能置业向银行贷款不得不受制于大股东了？知情人士讲道 ，主要原因是京能置本身缺乏贷款条件。
有京能置业内部人士向记者透露，目前银行对于房地产信贷的审查较严格，而京能置业的项目大多不具备贷款条件，银行给的贷款上限也就1亿元左右。
记者从一国有银行贷款人士处了解，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、土地使用权（地价付清证明）证等四证齐全才能给房地产商发放贷款。否则，很难获得银行资金。
虽然大股东帮助京能置业解决了资金问题，但中央财大一位教授却对此表示忧心忡忡。认为上市公司在融资上过度受制于大股东，那么二者产生非公允交易的可能性就大增，从而产生损害中小股东利益潜在可能。
中央财大这位教授建议，证监会和银监会应该干涉京能置业频繁关联贷款。“对公司治理的管理更重要是防患于未然，而不是事情发生后再进行调查取证”。
无利润支撑项目
2009财年实现盈利有难度
2007年3月，京能置业也曾向京能集团进行定向增发，以增发募资获得京能集团部份资产。而相关资料表明，此次增发募集的部分资金却没有募投项目。
2007年3月，京能置业向京能集团、华询资产、绍兴裕隆工贸集团等6名特定投资者定向发行6000万股股份，共募集资金4.2亿元，货币资金约2.5亿元。
其中，京能集团以北京国电房地产开发有限公司90%的股权作价1.69亿元（评估值2.13亿元）和1.04亿元现金认购京能置业3900万股，京能集团所持股权从35.99%增至45.23%。
京能集团注入的北国电公司，成为京能置业业绩腾飞的功臣。2007年，北国电公司实现净利润9632.66万元，超额完成5338.74万元的预期收益，2008年净利润增至1.17亿元。
同年，京能置业不仅吃下北国电公司，并且新增位于北京宣武区的棉花片危改区B-3项目、呼市F-1地块，2008年该公司又揽得宁夏银川北塔湖项目和宁夏宾馆改造项目。
值得一提的是，自北国电旗下的国典大厦出售后，京能置业的经营便成了“无米之炊”。
2009年上半年，京能置业主营收入仅为1417.98万元，净利润亏损1512.54。此前，2007-2008年该公司的净利润分别为1.35亿元、1.09亿元。
而两年过去了，棉花片项目、呼市项目、宁夏项目自取得后动静不大。
2007年、2008年及2009年3月1日的年报显示，棉花片项目拆迁尚未完毕，预付款却已从7.15亿元攀升至11.17亿元，其中2年以内的拆迁费为9.47亿元，而该项预付款暂未结转。
《证券日报》记者从有关人士处了解到，项目取得后一般1年多就开工了，但是京能置业战线过长，中途对开发计划有所调整。
该人士预测，棉花片项目、宁夏项目今年都不能带来销售结转收入。今年上半年公司亏损，下半年情况也不会太好。不过，棉花片区的拆迁大部分都完成了，已施工的1号楼也将开盘，这会给京能置业带来一定收益。
但更为不好的消息是，早在2004年就已竣工的天创科技大厦、06年竣工的国典华园等项目仍为库存商品，存货额分别为8397.07万元、3688.37万元。
如此算来，京能置业2009财年净利润要实现正数还有不小难度。
宁夏京能创业成立不到一年
就亏本转给母公司
在地产经营上，京能置业还有一点让人不解，就是子公司宁夏京能创业成立不到一年，京能创业就让它接近原价转让给京能集团。
2008年6月，京能置业以货币资金出资2000万元，成立宁夏京能创业房地产开发有限公司。
2007年-2008年，；宁夏京能分别亏损36.35万元、30万元。而负责宁夏宾馆改造项目的宁夏京能创业房地产开发公司2008年亏损371万元。
2008年年报显示，宁夏京能北塔湖项目和京能创业宁夏宾馆改造项目的开发成本高达8.62亿元、7.69亿元，其中北塔湖项目挂牌起价16亿元，宁夏宾馆改造项目价款为6.9亿元。
对于净资产略过11亿元的京能置业而言，宁夏项目的开发资金无疑需要获得大股东京能集团的鼎立支持。
相关资料表明，京能集团向宁夏京能创业公司提供资金3亿元，京能置业应付资金占用费2244.96万元。而宁夏京能曾获得京能集团8亿元的项目资金，应付资金占用费6359.56万元，其中4.2亿元的资金已在2008年归还。
转眼不到一年，2009年4月，京能置业将宁夏京能创业100%股权以净资产评估值2110.36万元的交易价格转让给控股股东京能集团。
如此短的时间，为何京能置业在宁夏京能创业项目上要一进一出？上海家会计会院一位老师就此算道，2110.36万元的转让价格<2000万元本金+年利息。也就是说，京能置业在宁夏折腾了一年，最后亏本将子公司转给了它的爷爷公司。
记者从相关人士处了解，宁夏京能创业负责的宁夏宾馆项目是个综合商业地产项目，有五星级宾馆、写字楼、公寓等物业。但由于前期投入价款达6.9亿元，后期投入也要5-6亿元，资金背负太大，而项目周边的写字楼也没有形成气候，收益较慢，上市公司也难以等待房产升值带来的收益，所以最终决定转让出去。
但子公司做不好，爷爷公司接手后就能做好吗？
增资3.25亿元
却莫名失去宁夏京能25%股权
无独有偶，为筹措资金，一年之间，宁夏京能也遭遇坎坷。
京能置业不但没为子公司宁夏京能项目贷款拿到贷款，反而给了控股股东京能集团在宁夏京能新增25%股权出资的机会。
2007年12月，由于合作开发宁夏北塔湖项目，京能置业出资9500万元持有95%的宁夏京能公司，京能集团出资500万元则持有5%股权。
不过，1亿元的出资规模仍较小。
2008年6月，京能置业公告称，由于宁夏京能注册资金较小，贷款融资规模受到限制，故将注册资本金由1亿元增至6亿元，其中京能置业增资3.25亿元，京能集团增资1.75亿元，而出资比例调整京能置业持股70%，京能集团持股30%。
如此，在获得5亿元的增资后，宁夏京能应该摆脱贷款融资的资本金限制了，但是事与愿违。
2009年7月，京能置业再次公告，将宁夏京能注册资本从6亿元减资至1亿元，京能置业仍持有70%股权，京能集团持有30%股权。
近一个月，在京能置业公布增发还债消息的前后，已经出现了两个涨停。但京能置业背靠京能集团获得资金的局面能得到改变吗？
如此多的关联交易背后，京能置业的大股东京能置业心里到底藏的是什么目的？欢迎读者拨打本报投资者热线电话010-82031729，或发邮件到zhangxu200547@126.com
关联交易就像转动的车轮一样 让人难以看清缠绕的钢丝
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