| 来源： |
上海证券报 |
发布时间： |
2009年10月22日 09:30 |
作者： |
田立民 |
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⊙记者 田立民 ○编辑 裘海亮 李小兵
五洲明珠日前一纸解除与海通证券签署的《重大资产重组的财务顾问协议》的公告，让投资者不禁有些揪心：重组预案发布近半年后，解约会否影响公司重组进程？究竟重组方梅花集团的环保状况如何？
据五洲明珠的公告，解约原因是：双方对于是否应在梅花集团取得国家环保部门关于本次吸收合并的环保核查批准文件后，再出具重大资产重组的财务顾问意见并报送申报材料这个问题上出现分歧所致。那么，五洲明珠为何急于在未得到环保核查批准文件的情况下就申报材料呢？
对此，五洲明珠有关人士表示，公司的想法非常简单：一，作为一个必要的程序，环保核查需要有关部门按照相关规定展开工作，批文的取得时间不影响披露正式方案；二、公司希望按照相关规定，赶在重组预案披露后6个月内发布召开股东大会通知，否则公司重组预案中发行股份购买资产的价格将失效，公司整个重大重组方案将面临重大风险。
根据中国证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定，上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。换言之，五洲明珠必须在10月29日前发布召开股东大会通知，原定重组预案中发行股份购买资产的价格才不会失效。
市场人士指出，近6个月来，五洲明珠的股价已经由4月29日提出预案时的收盘价8.14元/股，上涨到昨日的18.23元/股（收盘）。若公司不能在10月29日前披露重大重组报告书，并发出股东大会通知，就意味着公司向梅花集团发行股份的价格将会远远高于当初拟定的6.43元/股，与之相应，梅花集团净资产所能对应折算的股份也将锐减，原来的重组方案有可能流产。
至于梅花集团的环保问题，据了解，梅花集团在今年5月初被媒体曝光存在环保问题后，就针对环保问题进行了积极整改，廊坊市环保部门也对梅花集团相关整改和处理情况进行了处理，有关结果五洲明珠已进行披露。梅花集团有关人士也表示，向环保部门申请环保核查不是对环保事件的处理，而是本次重大资产重组需要参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》等相关规定，向国家环保部门申请环境保护核查。梅花集团已聘请了环评机构制作了环保核查技术报告，目前环评机构出具了技术报告，并已经报送相关主管部门进行审批。
五洲明珠称，公司将尽快重新聘任财务顾问，按规定披露相关文件，并称更换财务顾问不会影响公司此次重大资产重组工作进程。五洲明珠相关人士表示，公司对重组会“尽最大努力”。
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