| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2009年09月04日 09:51 |
作者： |
矫月 |
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□ 本报记者 矫 月
9月4日晚，ST银广夏（000557）公告称，中信银行向滨州中院提出书面异议，称拟拍卖的股权未经评估，而是直接由当事人协商进入拍卖程序，起拍价有失公允。应该停止办理涉案股权的过户手续，同时要求确认滨州中院的执行程序违法并赔偿其损失。
公告发出当晚，本报记者致电ST银广夏董秘紫小平，她表示：“上市公司在广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（以下简称：广夏酿酒）62%股权拍卖的当天没有去拍卖现场，也不知道拍卖情况，上市公司也是在1月份拍卖之后的3月份才接到法院通知，被告知公司主营资产已被拍卖。”
虽然滨州中院最后裁定，驳回中信银行的异议。ST银广夏主营资产竟然在上市公司都不知道的情况下被卖，而且最后购买者还是ST银广夏的实际控制人中联实业股份有限公司（以下简称：中联实业）等等事件都透露出背后似乎隐藏着一双手在操控。
中央财经大学法学院副教授胡小柯表示，“ST银广夏主营被拍卖的事件中存在三个问题，一是，欠债的并非广夏酿酒，为何会被拍卖？二是，上市公司的主营资产被拍卖后，上市公司为何不向法院提出异议？三是，拍卖的主营资产最后竟然被上市公司的实际控制人买了下来，这算不算关联交易？”
1问：
主营资产为何被卖？
事件起源于固原广夏曾与山东鲁北签订了3000吨磷酸二铵的购销合同，由于固原广夏未按合同支付货款，2000年7月14日，山东鲁北将固原广夏及本公司诉至山东滨州中院。2001年9月25日，法院裁决2001年9月25日，山东滨州中院[2000]滨中经初字第52 号民事判决书判令固原广夏于判决生效后十日内偿还山东鲁北货款4,054,100元及从2000年3月1日起，至本判决给付之日期间按每日万分之二点一计算的违约金。
但胡小柯提出疑问：“原本欠债的是固原广夏，为什么要由上市公司ST银广夏来还？而且还要由ST银广夏的子公司广夏酿酒来卖身还债？这种事件很不合理。”
据了解，滨州法院对固原广夏财产依法强制执行仍不能履行前款债务时，由广夏（银川）实业股份有限公司代为偿还前款剩余债务。
胡小柯表示，除非ST银广夏只剩下广夏酿酒这一家子公司了，法院才会将其强行拍卖，否则，中联实业没有权利将其拍卖。
据了解，2008年11月21日，鲁北集团、广夏公司、北京汉润化工有限公司三方当事人达成执行和解。协议内容约定：三方确认广夏公司的担保义务以500万元为限，一致同意拍卖广夏公司在广夏酿酒62%的股权所得，用以履行担保义务。若股权拍卖不足500万元，则广夏公司补齐不足500万元的差额。剩余债务448.7万元，鲁北企业集团总公司则继续向广夏（固原）实业集团有限公司（以下简称：固原广夏）进行追偿。
2问：
为何不向法院提出异议？
资料显示，2008年11月23日，鲁北集团、广夏公司、广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司向滨州中院提交三方签定的拍卖委托申请书，同意由滨州法院对股权进行公开拍卖处理，起拍价商定为500万元。
2008年12月1日，滨州中院委托滨州道勤拍卖有限公司对广夏公司在广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司62%的股权进行拍卖。拍卖公司提前15日刊登拍卖公告，公示2008年12月22日将对股权进行公开拍卖。拍卖公告同时送达广夏公司、广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司。2009年1月20日，经依法公开拍卖，中联实业以500 万元竞买。2009年3月6日，滨州法院作出[2004]滨中执字第42-2号执行裁定，确认被执行人在广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司62%的股权归买受人中联实业所有，并向当事人送达了该裁定。
但据ST银广夏董秘紫小平表示，原定于12月22日的拍卖后来被推迟了，然后，公司就再没有接到拍卖的消息，直到3月份才接到法院的裁定书。
可当记者询问，为何公司没有向法院提出异议时，紫小平沉默了。
胡小柯表示，如果上市公司股东认为资产已500万元的价格拍卖低于公允价格的话，在上市公司不追究的情况下，上市公司的中、小股东可以向法院提出上述，并追究拍卖是无效的行为，以便追回被拍资产。
3问：
实际控制人买走构成关联交易？
据ST银广夏称，2009年3月30日，公司收到滨州中院以特快专递方式送达的（2004）滨中执字第42-4号执行裁定书，裁定书中写到：本院依据已经发生法律效力的（2000）滨中经初字第52号民事判决书，于2008年12月2日依法委托滨州道勤拍卖有限公司拍卖被执行人所有的在广夏酿酒62%的股权。2009年1月20日中联实业以500万元的最高价竞得。
拍卖结果出来后，产生了新的问题。胡小柯认为，虽然司法裁定中联实业竞得广夏酿酒62%的股权，但事实上中联实业同时又是ST银广夏的实际控制人，那么，在中联实业竞拍得到广夏酿酒股权的时候，两家企业是否构成关联交易，更何况广夏酿酒被卖前还是ST银广夏的子公司。
胡小柯指出，从这个拍卖交易来看，中联实业有违反上市公司与实际控制人两者应该独立运作的嫌疑。因为，上市公司实际控制人可以控制公司董事会决议或股东大会，职权很大。所以，从中联实业竞得广夏酿酒股权一事疑点颇多。他怀疑，这背后是否有人操控。
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