| 来源： |
理财一周 |
发布时间： |
2009年08月01日 08:46 |
作者： |
林奇 |
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涉嫌违背股权拍卖公告要约限制 违背注入优质资产和恢复上市承诺
知情人士称，S*ST天发重整过程中，荆州市有关方面存在侵吞上市公司资产问题。
□东方早报理财一周报记者 林奇
7月30日，知情人士向理财一周报记者爆料，上海舜元重组S*ST天发违背了重组承诺，而且在破产重整过程中有多处违规。记者随即展开调查。
重组方违背承诺
S*ST天发2004年至2006年连续三年亏损，于2007年5月25日被暂停上市。2006年年底，公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司原董事长龚家龙涉嫌经济犯罪，被公安机关立案侦查。2007年11月10日，舜元投资以1640多万元的价格拍得湖北天发实业集团有限公司持有的S*ST天发60748320股，成为公司大股东。
知情人士称，“在S*ST天发股权拍卖前，荆州市有关方面以为上市公司引入战略投资者的名义，操作天发实业集团与上海舜元就S*ST天发重组达成意向。”
2007年10月9日，《中国证券报》A07版刊登的拍卖S*ST天发天发石油股份有限公司法人股96348320股的公告，注意事项更正为：
竞买人须符合《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，凭有效证件办理登记手续。应同时具备下列资格条件，方可参加竞拍：（1）竞买人应具备重组S*ST天发的经济实力，承诺将优质资产注入S*ST天发，并获证监会批准，以保证S*ST天发恢复持续经营能力和盈利能力，确保S*ST天发具备相关法律法规规定的恢复上市的条件。
（2）竞买人应聘请有实力的券商制定S*ST天发股权分置改革方案，保证S*ST天发在2007年12月31日前完成股权分置改革，并于2007年度报告公布后恢复上市。
2007年11月19日，S*ST天发公告称，上海舜元企业投资发展有限公司和金马控股集团有限公司分别竞得公司原大股东、二股东所持有的公司股权7074.832万股和2560万股。
公司的股权竞拍结果为，上海舜元以每股0.27元，总价1910.2万元竞得公司大股东湖北天发实业集团有限公司持有的公司7074.832万股法人股（占总股本的25.99%）；金马控股集团有限公司则以每股0.275元，总价704万元，拍得公司第二大股东荆州市第一木材总公司持有的2560万股法人股（占总股本的9.4%）。
记者了解到，上海舜元拍得S*ST天发后，并没有按照股权拍中公告中约定的事项去做，直到2009年4月20日才进行第一次股改投票，但在股改方案中却没有任何涉及优质资产注入内容，导致十大流通股股东一致投反对票，反对票比例高达86％。
其股改方案为流通股股东每10股可获送1股的对价，也没有获得广大流通股股东的认可。也就是说，上海舜元已经违背股权拍卖公告的要约限制，违背了股改、注入优质资产和恢复上市的承诺。
知情人士称，荆州市有关方面也涉嫌未按法院股权拍卖公告规定收回重组方股权，从而导致S*ST天发公司破产重整的失败。
“受荆州市中级人民法院委托，刊登在《中国证券报》发布的股权拍卖公告是法院对重组方进入S*ST天发重组及股权转让的要约限制。股权拍卖公告是法院对重组方的法律约束，要约不需要任何人签字。重组方上海舜元既然不能履行法律要约义务，违反注资、股改和恢复上市的承诺，就必须依法退出！”知情人士认为。
资产拍卖关联方获暴利
“此外，在S*ST天发重整过程中，荆州市有关方面也存在严重的侵吞上市公司资产问题。”知情人士表示。
记者调查发现，2007年12月11日，S*ST天发的8项核心资产，以2.18亿元悉数拍掉。其价格低于拍卖参考价2.74亿元，更低于评估价5.7亿元。但事隔15天后，天发石油的3项资产又被拍卖，其中包括武汉阳逻油气库大型油库、6家液化气公司和63座加油站，参考价约为3亿多元。
在S*ST天发低价转让资产15天后，其中的3项资产又以3亿多元的参考价拍卖掉。也就是说，仅半个月的时间，其中3项资产的估值就超过原来的8项资产总值。关联方一转手，就获取暴利。
其中，63座加油站被中国石油化工集团（下称中石化）以超低价买走。
2008年2月18日，天发集团63座加油站被中石化拿下。这64座加油站的评估值总计1.4亿元，也就是每座加油站均价218万元左右。对此，业内人士普遍认为，“该价格相比其他加油站的收购成本而言相当合算。”
2007年12月26日，湖北省荆州市产权交易中心曾经向社会抛出了天发石油的3项资产进行对外出让，其中就有“63座加油站”这一项资产。当时，荆州市产权交易中心对外表示，这63座加油站分别位于湖北省、湖南省和河南省内。它所说的地理位置与这次中石化透露的收购加油站资产地理位置一致。
在一些沿海城市，目前每座加油站的收购成本从几百万到数千万元不等。以厦门为例，媒体曾报道其2004年的加油站拍卖价为700多万元，2006年另一处加油站地块的拍卖价格就达到3000万元。
但由于土地价格不断上涨，且新建加油站需当地政府规划和批准，因此现有加油站资源就显得更加紧张和值钱。
而原属于S*ST天发的63座加油站竟然以如此的超低价甩卖给了中石化。
一般来说，上市公司从关联方手里买资产的时候，评估溢价都很高，但要是把资产卖给关联方，不但没有溢价，反而会是低价。关联方普遍采取这种手法来损害上市公司的利益，进而侵犯到中小股东的利益。
2006年，以作价54630031.11元的天济药业有限公司100％的股权赔偿给天发石油的债务，1年后进行破产重整时，仅以100万元出售给荆州市国资委下属公司。
在2007年底那次拍卖上，5号竞买人为荆州市江津投资发展有限责任公司。江津投资发展有限责任公司分别以4500万、2500万、100万、900万、500万元的价格拿下了天发石油对外债权及部分长期投资湖北天恩石化船运有限公司股权、天发工程物资、天济药业和天发石油持有的常德天发石油液化气等公司股权等剩余5项资产。
据记者在荆州工商局网站上查询到的信息，这家企业成立于今年10月，法定代表人为艾有关。艾有关是S*ST天发的现任董事长，原系荆州市国资委官员，于今年7月被派至天发石油负责善后工作。
牛散户吴旗豪赌110万股
吴旗，买入110万股天发石油，成功“阻击”S*ST天发股改方案。吴旗的另一身份，则是三安光电第二大流通股东。
而事实上，三安光电在借壳成功前是天发系旗下的另外一家上市公司S*ST天颐。
在S*ST天发的首次股改投票中，虽然获得了所持表决权总数69.21%的赞成票，但由于86%的流通股东投票反对，导致此次股改方案流产。其中，持有公司110万股流通股的第三大流通股股东吴旗也投出了反对票。
吴旗在S*ST天颐（现名三安光电）股改时曾位列第一大流通股股东，也曾对该公司股改方案投票反对，但未能阻止其股改方案过关。
在停牌将近两年之后， S*ST天发近日公布了股改方案，对价为流通股股东每10股可获送1股，同时大股东还承诺注入有关资产。但由于流通股股东不满对价，导致方案受阻。
吴旗在股改暨重组前夕早就开始下注天发系。截至2007年6月30日，吴旗便持有三安光电310万股；与此同时，还持有S*ST天发110万股。
与在S*ST天发上持股不动相比，吴旗在三安光电上还有所进出。在2007年6月30日，吴旗持有310万股。2008年7月，三安光电股改复牌。到2008年9月30日，吴旗加仓至368.63万股，但加仓即被套，股价由9元多一路跌至5元多，等到去年四季度反弹时，吴旗选择了减仓至350万股。
理财一周报记者调查发现，吴旗非常善于押宝濒临退市的ST股。2005年底，吴旗持有S*ST九化（现名仁和药业）68万股，该股股改停牌前收盘价为1.38元。2006年一季度加仓至92.28万股，但到2007年3月29日复牌当天，该股股价最高触及14.99元。吴旗投资的资金一举由百万升至千万。
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