“60次相亲3次退婚1次订婚”

　　核心提示

　　上海凯迪借壳前，*ST国药接触的意向重组方多达60余家，结果为何均不了了之？本次重组中，仰帆投资缘何坚持以上海凯迪10%股权作为获取*ST国药控股权的对价？

　　几经波折后，*ST国药于今年5月13日推出了久违的资产重组方案：仰帆投资和自然人徐进拟将持有的上海凯迪100%股权以定向增发的方式注入上市公司。然而，纵览*ST国药近两年艰辛重组路，其中不为人所知的细节似乎比最终结果更值得回味……

　　两年“相亲”60余次

　　将*ST国药与上海凯迪间的联姻称之为“闪婚”似乎一点也不为过。就在今年4月4日，已暂停上市的*ST商务还曾表示，公司已与上海凯迪就重组事宜初步确定了合作意向，相关事宜仍在磋商。但此事最终有变，10天后，上海凯迪母公司仰帆投资以股权对价的方式拿下*ST国药控股权，上海凯迪就此“掉头”借壳*ST国药。

　　“*ST国药此番重组可谓高效，要知道，就在上海凯迪借壳前，*ST国药接触的意向重组方多达60余家。”一位接近*ST国药的知情人士透露，由于*ST国药主营业务早已停滞，因此公司及其控股股东武汉新一代科技有限公司近两年的主要任务就是为上市公司找“婆家”。

　　公开披露信息显示，*ST国药先后与青岛中金实业股份公司、湖北日报传媒集团、中国三江航天工业集团公司等三家公司达成过重组意向，但均无果而终。“除这3家公司外，*ST国药在这期间内还曾与数十家意向方有过接触，其中以湖北省内公司居多，外省企业对此感兴趣的也不少。”上述知情人士称。

　　“*ST国药接触数十家意向方均未有结果，这其中既有上市公司历史问题，也有重组方自身的原因。”上述知情人士称，在众多接触方中，有些企业实力规模稍显不济，故不能承担相关重组对价，有些则由于有国企、地方大型企业背景，其重组审批程序较为繁琐，遂不得不终止商讨。这些都造成了*ST国药重组“只开花却未结果”。

　　10%股权对价玄机

　　*ST国药筹划两年未果的“重组大计”，在仰帆投资介入短短两天后便随即敲定，在分析人士看来，仰帆投资将上海凯迪10%股权作为获取控股权的支付对价方案乃是*ST国药高效重组的玄机所在。

　　根据双方今年4月签订的《股权转让合同》，新一代科技徐进等6名股东将各自持有的合计100%新一代科技股权转让给仰帆投资，而作为转让对价，仰帆投资则将其持有的上海凯迪10%股权转让给徐进。这样，新一代科技则成为仰帆投资的全资子公司，仰帆投资和徐进随后则将其持有的上海凯迪100%股权以定向增发的方式注入公司。

　　“公司之所以采取这种方式并非出于对现金流支出的考虑，而是在控制重组风险。”仰帆投资某内部人士表示，若公司以现金对价收购*ST国药控股权，新一代科技便可“抽身而出”，留给仰帆投资的则是一堆债务和诉讼。反之，上海凯迪10%股权转让给徐进后，徐进等人与上海凯迪已经形成利益共同体，会积极配合下一步的资产注入工作。

　　的确，*ST国药及新一代科技目前的债务、诉讼均系徐进掌控上市公司时所欠下，因此徐进无疑是“帮”仰帆投资梳理相关债务的最好人选。而鉴于上市公司资产重组需在债务重组落定后方可实施，尽管徐进所持上海凯迪10%股权未来可“兑换”成数千万股新*ST国药股权，但若上海凯迪因历史债务问题未能完成资产注入，那么徐进所持的部分股权也便成了“纸上富贵”。

　　“该方案在打破重组僵局的同时也实现了买卖方之间的双赢。”一市场分析人士表示，若上海凯迪顺利借壳，持有*ST国药5000万股的徐进势必也获益匪浅，这也将是徐进配合凯迪借壳的动力所在。

　　据中国证券报