| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2009年02月27日 08:12 |
作者： |
白宝玉 |
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□ 本报记者 白宝玉
2006年年底完成股改的轻纺城（600790）恐怕没有想到，自己今天又会因为股改所遗留的一个业绩承诺的问题而再次受到全国资本市场的高度关注。
这主要是缘于轻纺城的实际控制人精功集团在其股改时承诺2008年的净利润要达到1.5亿元，否则将向流通股东支付5000万元对价补偿。
中国2008年度上市公司的业绩已陆续公布，情况不容乐观。精功集团会否给自己挖了个坑吗？
小散与研究员认为
轻纺城08年业绩达不到承诺
2月25日，一位浙江的投资者致电本报记者，称自己非常关注轻纺城原实际控制人精功集团在轻纺城股改时对其2008年的业绩承诺是否能兑现。轻纺城股改时非流通股共向流通股东支付对价合计相当于每10股流通股获得0.640527股。股改对价如此之低，关键是精工集团承诺，轻纺城2007年、2008年净利润分别不低于10000万元、15000万元（因2007年1月1日起上市公司执行新的企业会计准则，2008年净利润以扣除少数股东损益后的净利润计算），否则精功集团分别向无限售条件的流通股东（不含股改时的所有非流通股东）支付对价5000万元。
2007年轻纺城顺利实现了业绩承诺，但2008年的轻纺城恐怕难以完成上述目标。因为2008年世界风云突变，中国经济也受到拖累。而轻纺城的业绩也让投资者有点担心，截至2008年9月31日，轻纺城归属于上市公司股东的净利润也只有5469万元。
上述浙江的投资者有所担心的是，轻纺城在2008年最后一个季度能实现近1个亿的利润吗？去年的第四季度可是金融危机向实体经济传导的一个重要时期，众多上市公司的业绩变脸就发生在那时。如果轻纺城实现不了业绩承诺，精功集团会兑现5000万元的“承诺对价”吗？
单从轻纺城2008年度的半年报和三季报来看，轻纺城主营业务同比都在或多或少的下降。第四季度要完成一个亿的净利润实在是强人所难。
上述浙江的小股民认为轻纺城单凭一个季度肯定是实现不了近1个亿的净利润，因为前三个季度的净利润也只有原业绩承诺的三分之一多些。
本报记者又向一位曾去轻纺城实地调研过的国内一大型券商的研究员请教。这位研究员向记者表示，他认为轻纺城也是实现不了1.5亿元净利润承诺的。
精工集团真会自己挖坑
付给股东5000万真金白银吗？
当然，国内A股资本市场也的确存在有些大股东因为股改承诺未兑现而又补偿流通股东的。
上述浙江小股民又担心轻纺城业绩达不到承诺的1.5亿元，而精功集团会不会真的拿出5000万元呢？
去年11月11日，轻纺城第一大股东发生了变更。具有“地方国资血统”的绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称“开发公司”）从轻纺城当时的第一大股东浙江精功控股有限公司（以下简称“精功控股”）受让了其持有的轻纺城9680万股股份，占轻纺城股份总数的15.64%，成为轻纺城第一大股东（精功控股是精功集团的子公司）。在这次《详式权益变更书》中，开发公司与精功控股双方确认，“该等股改承诺的责任及义务仍由精功集团有限公司承担，与收购方开发公司无关。精功控股对此承担连带责任。如果上述追送5,000万元的责任因任何原因先由开发公司承担时，开发公司有权在支付该等款项后的三十日内向精功控股追偿。”
从交易双方达成的条件来看，似乎精功集团注定要支付对价了，而接手的开发公司则对此事是“避之犹不及”。
长城证券的一位投行人士在2月25日接受本报记者采访时表示，如果有业绩承诺实现不了，那“补偿”肯定是要兑现的，难道上市公司还要去做假帐吗？做假帐的风险更高。
本报记者根据轻纺城半年报中的主营业务（市场租赁、货运收入、矿产品销售）粗略核算了一下，无论如何只靠这三块业务是肯定无法完成业绩承诺的。
难道精工集团真的是被前几年狂热的市场冲昏了头？真的愿意拿出5000万元来给流通股东支付对价补偿？
转让项目为利润目标做准备
纵然千变万化仍差几千万元
轻纺城是一家从2001年到2007年连续7年都没有现金分红的“铁公鸡”。它在精功控股与精功集团的“领导指挥”下，一毛都不拔，难道精功集团这次真的要“大出血”？2009年要为股改一时“吝啬”的冲动付出代价吗？
其实不然。从2008年初，轻纺城就开始为“保业绩”而行动了。
1月15日，轻纺城向浙江三新建材有限公司转让其持有的浙江华越置业有限公司11.54%的股权，实际出售金额为5,851.07万元，产生税前损益3,368.12万元。
4 月16日，轻纺城向公司股东的子公司会稽山绍兴酒股份有限公司转让本公司分公司绍兴东风酒厂的部分土地、房屋等固定资产，实际出售金额为2,989.06万元，产生税前损益1,016.99万元。
轻纺城对这二项转让的结论之一就是“由于公司出售资产是溢价出售，对全年的净利润贡献产生积极影响”。
此外，2008年2月25日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司拟出售浦发银行等非限售流通股股份的议案》，同意轻纺城出售至2007年12月31日尚持有的上海浦东发展银行股份有限公司非限售流通股200万股和海南高速公路股份有限公司非限售流通股782,617股，轻纺城是经历过浦发银行与海南高速两家上市公司股改的法人股东。
但从轻纺城三季报来看，去年的前三季度轻纺城并没有出售浦发银行和海南高速的股权，可能是股价过低的缘故吧。
难以想像的是，就是这样一个多年未有现金分红的上市公司，于2008年7月24 日开始，轻纺城的全资子公司浙江中轻担保有限公司先后合计投入1852.97万元资金买入洪都航空股票，
假设轻纺城在去年第四季度将这三支股票全部以二级市场最高价格卖出，即使如此，主营业务净利润加上转让净收益，再加上抛售股票的最大利润，这些总额合计距1.5亿元的净利润承诺仍还有高达几千万元的净利润缺口。
轻纺城2008的业绩另有玄机
一项永远结转不了的工程
记者在上述统计中把轻纺城所有可能的利润来源都加以认真统计，但1.5亿元的净利润承诺就像是遥远的桥一样，难以触及。用一位小股民的话来讲，即使净利润差一元钱，精功集团也得真金白银的拿出来5000万元。
难道位于浙江轻纺城的实际控制人就会毫无办法、“束手待毙”吗？
记者反复对比阅读轻纺城2006年、2007年和2008年上半年度报告，一个反复出现的词似乎解答了一切――天汇大厦，但有关这个词的解释性语句则少之又少。
轻纺城2006年年度报告披露，“宝弛天汇商务大厦：子公司浙江宝弛置业有限公司出资3502万元投资该项目，商务楼已结顶，完成幕墙安装，2007年销售收可以确认，收益情况尚待财务预测。”
轻纺城2007年年度报告披露，“宝驰天汇大厦全面竣工并顺利了通过消防等各项工程验收，销售率达到100%，销售款回笼率达到99%，目前正在进行项目的决算。”
轻纺城2008年上半年报告披露，宝驰天汇大厦于今年1月开始交房，截至6月底，交房工作基本完成。同时，累计完成天汇大厦可售面积29549.64 平方米，合同销售金额2.43亿，回笼销售款2.39亿，除自留用房及A 区通道营业房外，基本完成天汇大厦的销售。”
经纺城2008年三季度报告中则对于天汇大厦是否以及何时确认销售收可以说只字未提，对于天汇大厦是否对2008年度业绩影响如何也是只字未提。这对于自称“2007年销售收可以确认，收益情况尚待财务预测”的天汇大厦，到了2008年第三季度对其收入的确认仍然是遥遥无期、一言不发。
经纺城天汇大厦项目的结转如此之晚，这似乎与房地产公司的销售结转有点格格不入。
本报记者2月26日致电经纺城的一位不愿透露姓名的高管，他向记者明确表示，天汇大厦在2008年9月之前确实没有结转，主要是有些问题需要处理。至于何时结转，上述经纺城的高管则表示不方便说。
房地产公司的结转确实比较复杂，但据记者向众多行业人士请教，一般情况下大楼竣工验收即可，或者销售完成亦可。
本报记者在一绍兴房地产网站上看到，天汇大厦有许多房屋在转让和出租，网上登记日期大都在2008年1、2月份。天汇大厦一业主向记者表示，自己的房子买了大概有三四年了。
如果要加上轻纺城结转的业绩，精功集团的业绩承诺恐怕还不会落空。上述浙江的小股民在听了记者的分析后表示，那不是轻纺城砸锅卖铁不顾长远打算，在不惜代价的协助精功集团完成业绩承诺吗？
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