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□ 本报记者 许洁
大连金牛，全称大连金牛股份有限公司。这家1999年底在深圳证券交易所上市的特殊钢生产企业，从2005年至今已有4年未分红。而截止到2008年末，其未分配利润却高达2.5亿之多。
然而，在2000年至2004年，记者发现大连金牛年年都有分红，从未亏待过投资者。为何2005年开始，大连金牛对投资者的态度会出现180度的大转变？
大连金牛的解释是要用于扩大规模和调整产品结构，但《证券日报》记者在调查中发现，并没有充分资料证明大连金牛扩大规模、调整产品结构，反而发现其大股东东北特钢要将这家未分配利润高达2.5亿之多的“现金牛”卖给一家房地产公司，让其借壳。
迷惑之下，不禁让人感到，是这个世界太乱，还是大连金牛的大股东走得太快。
疑问一：
账上有高额未分配利润也不分红
大连金牛主营特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工业务。其控股股东为东北特殊钢集团有限责任公司（简称东北特钢），拥有大连金牛40.67%的股份。
翻阅大连金牛2008年的年报，其2008年钢产量41.27万吨，为上年的81.89%；钢材产量34.78万吨，为上年的83.55%。虽说整个钢铁市场由于2008年第四季度全球经济的寒冷，以及需求萎缩而有所萧条，但是大连金牛还是在2009年初交出了这份盈利的年报。虽然其2008年的业绩较去年同期也只是微增3.12%，但仍实现净利润2600多万元。
“除了军工等少数行业对特钢的需求没有很大变动外，其他行业需求都在萎缩。2009年钢铁行业的情况应该会比现在更为艰难。”光大证券一名钢铁行业分析师表示。
自从大连金牛1999年底上市以后，2000年、2001年以及2002年末，大连金牛每10股分红0.3元；2003年和2004年每10股分红0.2元。然后截止2008年就再也没有实施过分红。
记者又查阅了大连金牛2005年至2008年的报表。未分配利润统计如表一、表二：（见表一表二）
从以上两张表中可以看出，2005年似乎成为了大年金牛业绩“拐点”。其净利润只有1381万元，比往年都少了很多。但是其未分配利润却是芝麻开花，节节攀升。并且，大连金牛自上市以来从未亏损，每年基本保持2400万元左右的净利润。因此，在强有力的数据面前，大连金牛不分红的做法实在让人匪夷所思。
而截止到2008年末，大连金牛未分配利润已经达到了2.5亿元，货币资金更达到4.2亿元。
在大连金牛2005年和2006年的年报中，公司表示为了进一步扩大生产经营规模，调整产品结构，提高企业创效盈利能力，本年度将不进行股利分配。
在2007年和2008年的年报中又表示:为了加大产品结构调整力度，补充生产所需资金，提高企业创效盈利能力，因此公司不进行股利分配。
中华全国律师协会金融与证券专业委员会副主任唐金龙却表示：“虽说不分红不违法，但是以这样的理由不分红，这种行为肯定是不正常的。对于不分红的原因，公司是可以随便编个理由的。”
而对于大连金牛2.5亿的未分配利润，唐金龙也表示怀疑：“这个只是报告上写着，其实有没有这么多，这还是需要考证的。”
上海国家会计学院一位老师认为，作为股份公司，应该以股东价值利益最大化为目标。在西方上市公司，只要有利润都是先满足给股东分红，再让利润滚动留存发展。即使有因项目投资一年没分红，第二年也要分，像大连金牛连续四年不分红，账目上又有这么多未分配利润，是不正常的。”
但记者在接下来的调查中，发现即使大连金牛所说的未分配利润用于扩大规模和调整结构，在事实面前也十分牵强。
疑问二：
用于扩大规模说法十分牵强
从大连金牛解释不分红的寥寥数语中，扩大生产经营规模和调整产品结构似乎成为了公司不分红的关键点。
当记者问证券办的人员，为了扩大生产经营规模，大连金牛这几年是否有在建项目或者相关工程需要耗费资金时，证券办人员却坚定地表示没有。
记者又查看了大连金牛2005年至2008年的年报。
在2005年，公司主要投资于很多技术工程的改造项目，完成投资8466万元，占计划预算投资62.24%。2006年，公司又投资了7985万元用于工程的技术改造项目。而这些资金都来源于公司自筹。2007年公司的在建工程金额达到了1.18亿元。截止到2008年末，公司在建工程有1.35亿。而年报显示资金来源于公司自筹以及借款。
但这些数据显然与证券办人员的回复大相径庭。因此这些项目的具体实施情况让人怀疑。
而在产品结构调整方面，证券办的人员表示：不锈钢业务现在已经不赚钱了，因此转而生产核钨钢（谐音）。
那么从2005年开始，大连金牛是否确实调整了产品结构呢？
记者又仔细对比了大连金牛2005年至2008年年报中的主营业务产品结构有无差异。记者在产品分类中并没有看到“核钨钢”产品，而证券办人员口中不赚钱的不锈钢产品却一直出现在产品目录中。
且从2005年至2008年，大连金牛主营业务产品的毛利率也是从6.95%经历了2006年的8.64%和2007年的7.66%之后跌至现在的6.42%。因此，调整产品结构似乎意义不大。
记者联系到大连金牛的财务总监兼董秘刘月鹏先生，他也曾任东北特钢的董事会秘书。出乎意料的是，刘先生对于公司长期不分红的原因竟然表示不清楚，并且认为不分红的原因就是如公告中所说的那样简单。
按照证券办人员的说法，大连金牛既没有大规模在建项目，产品结构也没有得到有效调整。那这是否说明大连金牛在欺骗投资者呢？
社科院法学研究所张升平对记者表示：“如果真的是这样，那就涉及到虚假陈述问题，这是违法的。”
那么，大连金牛不分红会不会与其资产重组有关？
疑问三：
房产公司将借大连金牛壳上市？
按常理，对大连金牛这种现金牛公司，大股东都会当金娃娃抱着，但让人奇怪的是，相关消息表明，大连金牛大股东东北特钢要将大连金牛的资产置换出去，让大连金牛被一家房地产公司借壳。
“我们正在实施重大资产重组，重组完成后，大连金牛的全部资产、负债以及业务或与其有关的权利和义务都会出售给东北特钢。而大连金牛以后就是一家房地产类上市公司了。”大连金牛证券办工作人员对记者表示。
此次与大连金牛资产重组的正是一家房地产公司——中南房地产。其实际控制人是陈锦石，其女儿叫陈琳。而中南地产起步于江苏南通市，该公司专注于房地产开发和经营，以及建筑工程施工，除了在江苏的二三级城市拥有众多业务外，在北京、天津、上海等地都有业务。
根据资料显示，到2007年12月31日，中南地产实现净利润3.1亿，净资产收益率达到了49.26%。但其也拥有所有房地产行业的“通病”，那就是极高的负债率。因此，通过“借壳上市”实为房地产公司的最佳选择。
此次重组由两部分组成。第一：大连金牛的实际控制人东北特钢将其持有的大连金牛9000万股股份，占大连金牛总股本29.94%，以每股9.489元转让给中南控股集团旗下的中南地产公司。
第二：大连金牛向中南地产和陈琳以每股7.82元非公开发行4.74亿股，用以收购中南地产旗下的10家房地产类公司的股权，整个标的资产的购买价格为45.92亿元。
现在来看，中南地产似乎有些“冤了”，因为大连金牛的股价经历下跌之后到现在都没能再爬上7元。交易完成后，中南房地产将成为大连金牛的第一大股东，而大连金牛也将成为房地产类上市公司。2009年1月5日，大连金牛这一资产重组计划已经获得了证监会有条件通过。
那么对于想要“撤退”的大连金牛来说，不分红是否与资产重组有关呢？记者致电东北特钢负责此次重组的资产运作科了解情况，但元科长以商业秘密为由，拒绝透露相关信息。
而中华全国律师协会金融与证券专业委员会副主任唐金龙表示：“如果是在资产重组的话，我估计是不会分红的。我听说中南地产在上市之后，2009年需要达到每股收益6毛钱以上。”
而现在大连金牛每股收益只有0.09元，看来大连金牛的股民要分到钱还要继续等待了。
疑问四：
大股东股权为何被质押和冻结
然而更惊人的还在后面，截止到2008年7月22日，因为东北特钢目前所持有大连金牛的122，233，300股中，有60，000，000股处于质押状态，122，232，850股被冻结。情况如表三：（见表三）
对此东北特钢承诺，保证9000万股的目标股份在大连金牛就重大资产重组方案召开的股东大会当日以及此后不存在质押、冻结或任何其他权属争议。但是从表三中可以看出，截止到2010年6月25日，东北特钢仍将有98，203，330股处于冻结状态。
记者翻遍了大连金牛的所有公告，只有在2007年2月13日的一则公告中发现，东北特钢被冻结的原因是债务问题。
看来大股东非常缺钱，那么真实情况又是怎样？
董秘刘月鹏依然金口难开，他表示：“这个问题我不清楚，你去问问东北特钢资产科吧，他们比较了解。”
而大连金牛证券办人员则表示“确实是由于大股东的债务问题，但是这些股权都是保护性冻结吧，到时候东北特钢会有办法解决的。”
东北特钢资产运作科的元科长则表示：“我们只是做业务层面的事情，关于股权被冻结和质押的问题你去问问法律科吧。”
但是法律科的电话却一直没有人接听。
记者采访了法律界专家严义明律师：“从法律上来讲，没有保护性冻结这样的说法，但一些地方政府可能会这样做。其实说到底，这种行为其实是违法的。要想解决股权被冻结的情况，按照程序来说就得先还清债务。如果没有那个能力了，就要地方政府去和法院或者银行进行沟通了。”
表一：2005年至2008年未分配利润情况
报告期 2008年报 2007年报 2006年报 2005年报
报表类型 合并 合并-调整后 合并 合并
利润总额 32,704,761.55 45,134,052.71 33,717,020.43 26,688,971.19
净利润 26,909,708.58 26,095,946.13 24,311,795.39 13,810,647.35
未分配利润 253，572，611.86 229，353，874.00 193,716,061.00 171,835,445.15
表二：2001年至2004年的未分配利润情况
报告期 2004年报 2003年报 2002年报 2001年报
报表类型 合并 合并 合并 合并
利润总额 34,048,758.71 37,120,679.27 65,473,936.80 61,803,508.92
净利润 21,355,599.50 23,717,699.38 43,867,537.66 52,532,982.58
未分配利润 166,106,994.91 153,965,335.34 133,805,290.87 105,533,783.87
表三：股权质押和冻结情况表
质押期间 质押方 质押股数
05/12/09--- 辽宁省财政厅 60，000，000
冻结期间 冻结方 冻结股数
06/02/21-08/07/21 沈阳中院 3,000,000
05/12/09-10/06/25 大连中院 28,203,330
06/09/05-10/06/25 大连中院 60,000,000
07/06/27-08/12/24 大连中院 14,496,020
07/08/10-08/08/09 大连中院 3,500
07/08/17-08/08/16 大连中院 530,000
08/02/13-09/02/12 大连中院 3,000,000
08/05/15-09/02/12 大连中院 3,000,000
08/05/15-10/05/14 大连中院 4,000,000
08/05/15-10/05/14 大连中院 6,000,000
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