| 来源： |
股市动态分析 |
发布时间： |
2009年02月02日 10:59 |
作者： |
楚林 |
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“百足之虫，死而不僵”，当年江湖上最后一只大佬——被称为“不死鸟”的长命庄股思达高科偃旗息鼓好几年，却从未被资本市场忘记。
最近，因为卷入金基不动产“易主”风波，整个思达系盘根错节的利益纠葛再次暴露在公众面前。不知这一次，汪远思和他的思达系还有没有机会绝处逢生，东山再起？
一份避重就轻的澄清公告
2009年1月13日，思达高科发布了2008年净利润较去年同期下滑超过50%的业绩预警。同时，像是对此次预警的一种补偿，公司首度对媒体的质疑进行回应，刊登了“澄清资金链断裂不实报道”的公告。
此前由思达系实际控制人汪远思零价格转让所持金基不动产股权，引发媒体对于思达高科未来命运的担忧。所谓“覆巢之下，难有完卵”，掌门人债务缠身以至“净身出户”，对于思达高科来说实在不是个好消息，更何况，思达高科还在2008年以高得离谱的成本收购了金基不动产15%的股权。
甚至有人言之凿凿地指称，一份思达系给当地政府的名为《思达地产系包括金基不动产(郑州)有限公司情况汇报、资产盘活方案报告》中清楚地指明了“思达系资金链断裂”。由此推断，思达高科很可能将为金基不动产糟糕的财务状况买单。
思达高科的澄清报告对此“叫板”似乎没有明确接阵，只是说公司虽有高达4.7亿(注：根据公告进行的简单计算)的贷款，但是“贷款均未逾期”，并且不存在违规担保。
公司所持金基不动产的股权本身，也有很多叫人疑惑的地方。根据当时会计事务所出具的1-5月的审计报告显示：金基不动产的资产为19.81亿元、负债15.57亿元，净资产仅为4.24亿元。思达高科以2亿元的收购价收购金基不动产15%的股权，相当于其净资产的3.14倍！更不要说，当时的金基不动产，负债率已经高达78.6%.
对于当时坚持给予此次收购非常正面评价，公司解释说，大股东思达发展曾向公司出具收益承诺，承诺该项投资的年收益率不低于10%，如不足，思达发展给予补足。也就是说，按照思达发展的承诺，公司此项投资收益每年利润不会低于2000万元。
但事实上，公司2008年7月25日关于受让股权的关联交易公告，已经把此项股权投资未来可能面临的风险说得很清楚了：“金基不动产所销售房款至2008 年5 月31 日并未确认收入，2007 年经审计的营业费用和管理费用合计500 万元，净利润为-500 万元，2008 年5 月31 日，公司营业费用和管理费用合计740 万元，净利润为-740 万元。”
据思达发展内部人士介绍，金基不动产不仅自身没有多少资金，而且项目已经停工，加之销售状况一直不好，2008年度公司一直无法对售房款确认收入，这番话侧面证明了思达高科2000万元的投资收益几无可能实现。
澄清公告解释说，思达发展已经开始兑现承诺，向公司补贴了300万元。但公开资料显示，思达发展07年的净利润不过617万元，近三年来净利润最高也不过2220万元。思达发展如何向上市公司补足以上所需金额实在让人疑惑。对于此点质疑，澄清公告只用“其余部分将待补足”一笔带过。
一次突如其来的涨停
屋漏偏逢连夜雨。伴随媒体的质疑，公司密集出台的一系列公告也是一个又一个的坏消息，业绩预降、大股东减持，种种迹象均表明思达高科危机隐现。
然而，还在大家惊疑未定之时，1月15日，思达高科的二级市场股价本来一直在不紧不慢地窄幅整理，但在11点左右突然毫无预兆地放出巨量直冲涨停，这更像一个无声的信号，暗示传闻中绘声绘色的思达系重组或已进入实质阶段。
联想到公司此前公布的澄清公告中指出思达发展称“由于公司经营困难，资金紧张，不排除出售我公司持有贵公司股权的可能性”这一伏笔，思达高科从此告别汪远思时代也的确是板上钉钉，“只争朝夕”的事。
按照此前流传的标准版本，“思达系”负债总额已经高达25亿元，而其旗下的楼盘却皆处于滞销或停盘状态，牵涉重大诉讼案件已有30多起，涉案债务10亿元。同时，“思达系”各公司的土地、在建工程、未售房屋、已售未收房款和银行账号都已经被法院全部查封和冻结，有5亿多元债务已进入法院强制执行拍卖程序，经营陷入瘫痪状态。
金基董事会对于重组开出的条件是不仅整个“地王”要转让出去，“思达系”的思达置业、思奇置业、广元置业、泰来置业、思达科技、思达高科等，都要被打包卖出，然后盘活项目，上马二期工程，从市场上拿钱还债。
按照来自思达高科董事会的官方口径：“重组可以看作是‘过桥’。前期先重组思达系的其他公司，最后再将重组方引入到上市公司。可以预见的是，这将是个皆大欢喜的结果。”
一场前途未卜的重组
目前可以肯定的是，当年长袖善舞的资本运作高手此次不仅将告别金基不动产，告别郑州“地王”项目，还将失去上市公司思达高科。而扑朔迷离的仍然是谁才有实力接过整个错综复杂“思达系”，并将这么大块“烂摊子”盘活？
要知道，金基不动产自2004年成立以来，先后经历过7次大的股东更换，最新的股东结构显示，曾经的债权人基本“被套牢”沦为股东，而他的小债权人更是多达数百名。在这个庞大的系统之内，机构债权人与小债权人意见分歧，大债权人之间斗争频繁，代表各方债券人的董事与董事之间利益纠葛——要想摆平所有债权人而最终托起“思达系”恐怕不那么容易。更有甚者，此前权威媒体曾经证实：“思达系”董事会明确要求接盘人必须写出对债权人明确的还本付息时间，这对接盘人的实力和决心都是个大考验。
重要的是，无论是谁接手“思达系”，绕不开的一个问题是汪远思对金基股权的零价格出售。业内人士对此评价说：“这实质上就是将思达地产业务和思达高科打包整体转让。”精明的汪远思“金蝉脱壳”，带给思达发展的所谓重组以及之后整个思达系的“盘活”似乎并非想象的那么美妙。
一个比较容易看穿的事实是，思达高科2008年7月的股权关联交易公告上白纸黑字地写着：“思达发展还承诺，如果期满三年本公司有意出售该部分股权，其将以不低于本次转让价格受让该部分股权。”也就是说，如果思达高科要转让金基不动产15%的股权，其转让价格不能低于当初受让价格2亿元。
但还是以上所提的那份资产盘活方案报告中，明确说明 “(思达地产系包括金基不动产)过户给资产重组方的股权交易价格为0。”报告中明确提到的不同阶段转让的股权数目总计为100%。若如此，那么当初承诺这2个亿转让价格又该如何保证呢？这和当时公司大股东的承诺内容可谓谬以千里。
还有一个疑问是，思达高科的财务报表显示，公司去年净利润为3203万元，如果真的下滑50%，则2008年的净利润应该为1600万元左右。08年三季度公司的净利润约为756万元，即使思达发展的300万元补贴已经计入帐中，公司三季度的真实净利也应达到456万元。以此为基础，若真的按照澄清公告所说，大股东思达发展履行当初承诺，给予上市公司2000万元投资收益的话，公司2008年全年净利润应该达到2456万元才对。但若按照公司业绩预报，则说明公司第四季度的业务突然从三季度的盈利400多万元下滑至亏损856万元！
什么因素让公司在短短三个月间就扭盈为亏，并且亏损金额如此巨大？这会不会又是“思达系”为之后顺利“打包整体转让”思达高科所埋的一处重要伏笔呢？
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