S*ST炎黄股改对价小幅提高:究竟有没真"实惠"? |
| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2009年01月09日 08:11 |
作者： |
贾丽 |
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一位律师指出，先将股民心理期望值压低，以较低的对价方案公布于众，经过协商之后，再相对提高对价，以满足一般股民的心理需求，给股民以安抚。
□ 本报记者 贾 丽
新年将至，新的开始固然是大家都希望的，但是扫尾工作也不能过于马虎。
2008年年末，停牌两年居多的S*ST炎黄终于在万众期待中推出股改方案，透露起死回生的明确讯息。然而2009年1月7日，S*ST炎黄将股改方案进行了调整，小幅度提高对价。一则横跨一年的股改方案，引起市场众多遐想。
本次股改方案的顺利通过是决定公司能否尽快恢复上市的一个重要环节，但是不少股民仍对此股改方案存有异议：推动S*ST炎黄上市最关键的债务问题是否已经完全解决？大股东又能否拿出承诺来对股民负责？
股改对价调高：
是真“实惠”还是数字游戏？
记者采访过程中，大部分股民认为S*ST炎黄股改对价仍不合理。
2008年12月29日，S*ST炎黄公布了股权分置改革说明书。公司将以现有流通股股份14,418,250股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.16股，相当于每10股流通股获得2.82股的对价，非流通股股东持股数量不变。
根据登记结算公司提供的股东名册，截至本说明书签署之日，公司共有非流通股股东169家，合计持有本公司股份42,800,000股。本次股权分置改革动议由中企华盛、银通创业、成都恒润、上海金专等38家公司共同提出，38家公司合计持有公司股份31,936,000股，占非流通股总数的74.63%，超过三分之二。
此股改方案公开后，引起坊间强烈反响，大部分股民认为：“股民等待了两年，股改对价偏低。”
事隔8天，2009年1月7日，S*ST炎黄突然宣布调整股改方案：将向全体流通股股东每10股定向转增的股数小幅增加至4.46股，相当于每10股流通股获得3股的对价。
S*ST炎黄方面称此次股改方案的调整是与投资者协商的结果：“为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通，根据双方充分协商，经全体非流通股股东提议做出的调整。”
记者以投资者身份联系到S*ST炎黄董秘卢珊，针对股改对价她表示：“股改对价，我们是参照同类型的公司。”
在记者了解过程中，大部分股民表示对调整的新方案仍旧不太满意：“虽然股改方案进行了调整，但是对价小幅度提升没有实质性意义。”
上海天铭律师事务所的陈荣律师告诉记者：“从直观的来看数字增加，一般股民认为多送总是好的，对价虽然提高了，股数增加，实际权益未必同比例增加，权益摊薄股民并不能真正得到实惠。
“先将股民心理期望值压低，以较低的对价方案公布于众，经过协商之后，再相对提高对价，以满足一般股民的心理需求，给股民以安抚。” 他认为很多上市公司在股改方案中跟股民玩数字游戏。“大股东在股改实际操作中起主导作用，股改对价是大股东实力的体现，如果大股东本身实力不强，股改方案的可行性较弱。”
如此看来，大股东似乎该在增加可信度和股民的信心上做足功夫。
债务重组未有明确表示
大股东吝于业绩承诺
虽然股改方案已经亮相，但是对于S*ST炎黄而言，债务解决无疑是重组的关键。然而，此次方案中对于债务重组却未有明确解释，这引起外界对能否恢复上市猜测纷纷。
此前，2007年5月11日，S*ST炎黄向深圳证券交易所提交股票恢复上市的申请。
2008年3月，实力并不十分雄厚的由自然人曾东江和王燕丽夫妻二人成立的投资公司北京中企华盛，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记过户的相关手续，变身S*ST炎黄第一大股东，常州东普科技发展有限公司不再持有S*ST炎黄股份。此次股权过户后，北京中企华盛投资有限公司持有S*ST炎黄股份1685.33万股，占公司总股本的29.45％。
如今，曾东江成为S*ST炎黄第六届董事会董事长和公司总裁，也有意将S*ST炎黄从计算机网络服务业“老本行”改道进入物流业。
虽然S*ST炎黄2008年6月20日公告称，公司部分债务重组已经取得实质性进展，公司在大股东北京中企华盛的支持下已与中国光大银行成都分行等几家银行达成债务和解协议，并获得债务重组收益11216.10万元。
然而，根据2008年S*ST炎黄三季报数据显示，S*ST炎黄负债总额仍高达1.5亿。
值得注意的是，对于债务问题S*ST炎黄的公告中所做的解释是“已基本完成债务重组工作”，但却一直未有关于债务详细的解决条目公布于众。
S*ST炎黄证券代表封永红表示：“债务大部分解决了”。言下之意，债务尚未处理完毕？
卢珊告诉记者：“前期工作银行债务都基本解决，三季报数据是我们最新的，后期还有具体债务进展公告出来。”
当时北京中企华盛投资有限公司以820万竟拍得2160万股S*ST炎黄股权，如今已经偿还债务5500多万元，还有部分债务有待解决，很明显中企华盛的这笔投资并不划算。
如今提高股改对价，是什么动力使得实力并不算强的中企华盛如此放心动用大手笔资金运作？坊间对大股东真正有信心重组，还只是空头白话也议论纷纷。
著名维权律师宋一欣认为：“S*ST炎黄重组方应该在股改过程中对债务和资产做出承诺，最好作为股改方案承诺中的一部分。”
有股民认为，所有非流通股东必须承诺交易时间，并且修改为恢复上市后至少12个月不流通，前几大股东做出减持的价格约束，这样不但使得投资者对公司有信心，而且能给公司恢复上市的价格指引。”
“S*ST炎黄应该将重组方案写入到股改承诺里，这样才能体现公司的诚信且使流通股的权益受到保证，而且大股东应该承诺股改后的3年业绩，并写明假如违约对流通股东支付的赔偿。”股民表达自己的意见。
陈荣律师认为：“重组一般情况下和股改同步进行，在股东会上的表决议案中同时审批，股民有对上市公司重大事项知情的权利，重组已经进入实质性阶段，重组方身份完全确定，且签订相关协议，那么投资者这样的要求完全是合理的，上市公司没有理由，将股改和重组分开来处理。”
“我们的工作是一步步来的，先做股改，然后是重组，对承诺细则股改会议时候可能会有所提及。”封永红如此解释。
陈荣律师告诉记者：“上市公司中股改后大股东业绩承诺没有做到的也为数不少，在这个层面投资者提出起诉的难度较大。大股东承诺是没有明确规定的，但是大股东在股改方案中在减持时间和价格做出承诺不仅是对股民负责的表现，更多的体现对公司股价是否有信心，取决于公司重视股民意见的程度。”
“减持时间和价格等约束过于模糊，不排除存在大股东急于套现的可能。”他提醒记者。
股改考卷能否被股东通过？
作为上市公司，在股改方案的考虑中，不仅需要顾及大股东的利益，中小股民的利益确实也必须受到保护，上市公司是否能真正听到中小股民的心声呢？
某股民告诉记者：“虽然从原则上来讲，我们当然希望公司能恢复上市，但是现在是熊市，回来又能如何，毕竟这家公司让我们等待了三年，从期盼到宁静，不过还一直关注它的一举一动，好不容易待来了今天，我们只是想珍惜自己手中的权利。”
的确，股民更希望看到的不是一份文字，而是更具有实质性的股改方案。
今年9月，财政部公布的《新会计准则2号解释》规定规避了以往ST公司将“帐面重组”拖到年初至4月末报表结束期之前的单纯调整报表的做法，要求有重组意愿的公司必须在年内完成重组。
到目前为止，S*ST炎黄已经暂停上市近三年之久。如果不能尽快成功完成债务重组，进行资产重组，实现盈利，那么随着公司退市时间延续，遗留问题将更加复杂，所以留给S*ST炎黄的时间非常有限，公司只能在股改中快速前进才可能达成目标。
因此，有业内人士认为，此次股改可能是年底被迫性股改，所以股改方案粗糙。
公告称，股权登记日为2009年1月12日。2009年1月19日，公司将2009年第1次临时股东大会暨相关股东会议，就股改方案做出决议。按规定，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，方案才能生效。
卢珊告诉记者：“上市公司是股东的公司，我们对所有股东同股同权，股民的利益我们都会考虑。”
陈荣则表示，“大股东对投资者要有交代，是大股东是否真正有实力来进行重组的体现，具体方案如何，关键需要投资者来进行评判。在实际表决中，如果投资者存在歧义较大，想法相对一致，反对票超过三分之二，方案被否的可能性也很大。”
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