| 来源： |
中国证券报 |
发布时间： |
2009年01月07日 08:16 |
作者： |
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近日，本报记者就大家关注的几个重点问题专访北亚集团负责人，以下是此次访谈要点。
本报记者：近来部分股民就重组方增持承诺纷纷来电咨询或在网上提出疑问，您可否就此做出解释。
北亚负责人：沈阳铁路局一直对该注入资产充满信心。重组方12月31日做出的追加增持股份承诺，是应广大股东要求，目的是更好地保护流通股股东利益，提振市场信心，减少不确定性，切实维护市场稳定。
1、由于受国际金融危机影响，证券市场处于持续动荡时期，该增持股份承诺实际是为避免广大股民在股市万一发生不可预料的暴跌或恶意操纵时蒙受不可承受的重大损失而做出的善意的、预防性的兜底保护措施。
2、增持股份承诺体现了重组方对注入资产未来盈利能力的坚定信心。增持基准价格是以公告的盈利预测报告即公司2009年每股收益为0.289元、净资产收益率10%为基础，考虑目前上证指数1900点左右的市场实际状况综合测算，按4.48元的增持基准价格计，对应市盈率水平为15.50倍,高于可比公司大秦铁路2008年12月23日（北亚二次股改董事会召开日）14.39倍的动态市盈率水平。
3、重组方将1.344亿元增持资金进行专户管理，并在公司股票恢复上市后的两个月内保持在该帐户内，以确保增持承诺的履行能力。同时，承诺增持股份完成后的6个月内不出售，有利于公司股价的稳定，降低市场波动幅度。
本报记者：网上有些传言，认为北亚资产被公司非法贱卖了，还有一些股民认为北亚公司存在隐匿、流失资产问题，事实是这样吗？
北亚负责人：再次强调说明，截至2008年1月北亚公司被裁定破产重整前，北亚集团因不能偿还所欠银行等巨额债务而被提起各类诉讼、仲裁案件近50起，被诉金额高达约40亿元，几乎所有资产（包括长客厂股权、哈商行股权、中铁物流股权、中铁快运股权、南车股权、部分新华人寿股权等，全部是所欠银行贷款的质押物），都被各有关法院通过司法强制执行程序公开拍卖抵债。
2008年4月24日，根据经法院依法裁定批准的北亚集团重整计划，北亚集团的总负债为217，748.37万元，已确认向债权人清偿的资产仅为81,385.33万元，净资产为-136,363万元，已严重资不抵债。
北亚公司资产被司法拍卖还债，一是法院严格遵照司法程序依法公开强制执行的，根本不是公司的资产处置或交易行为，二是资产被司法拍卖均用于还债抵偿给了原所欠款的银行，三是均发生在北亚公司的破产重整、重组股改之前，因此，所谓“公司贱卖资产”、“公司的大股东或重组方或清算组等利用破产重整、重组股改之机贱卖、隐匿或流失资产”等无端猜测和质疑是毫无事实根据的，也不符合最基本的法律常识。
本报记者：有些股民认为北亚公司的重整计划执行期为30个月，就意味着北亚公司可以在30个月内不会退市，这种看法是否真有根据？
北亚负责人：破产法与上市规则是两个独立的法律、规则体系，北亚公司重整计划的执行期限与北亚公司能否终止上市是分属破产法和上市规则各自规范的不同逻辑概念，是不能互相混淆、取代或替代的，北亚公司是否会被终止上市取决于上市规则的规定，而是否会被破产清算则取决于重整计划能否按破产法得以全面执行完成。此次北亚公司重组股改方案如被否决，北亚公司存在终止上市和破产清算的双重风险。
重整计划执行期限只针对债权人清偿，并不针对公司重组和恢复上市。北亚公司重整计划中明确规定，“鉴于资产变现需要时间，重整计划草案拟定了为期30个月的执行期限”，因此北亚公司的重整计划只是对债权清偿方式，根本未规定重组期限，重组股改和恢复上市仍须按照证券法和上交所上市规则的相关规定执行。
根据《证券法》和上交所关于终止上市的相关规定，北亚公司只有在重大资产重组经股东大会审议通过并经证监会核准，恢复持续经营能力和盈利能力时，才具备恢复上市的条件。如果在上交所决定公司是否退市的专家审核委员会会议召开时，北亚公司的重大资产重组事宜未能取得实质性进展，没有及时获得股东大会的审议通过和证监会核准，则北亚公司就只能被决定终止上市。
事实上，上交所于2008年12月5日已函告公司，定于2008年12月12日召开专家审核委员会会议，由于2008年11月18日公司股东大会未能通过重组股改方案，为避免直接退市的严重后果，经公司与相关部门的极大努力，上交所同意延期至2009年1月16日前补充提交恢复上市材料，随后即适时召开专家审核委员会会议决定公司命运。所以我们应当十分珍惜这次非常难得的机会，在即将召开的股东大会上表决通过重组股改方案，进而获得证监会核准，以避免北亚公司最终被终止上市和破产清算。
本报记者：北亚公司破产重整和重组股改，公司管理层承负着巨大的压力和工作量，但仍有一些股民表示不理解，您对此如何看待？
北亚负责人：北亚公司走到破产重整的境地，主要原因是部分原高管人员严重违法犯罪造成的，他们正面临着严厉的法律制裁。公司现任管理层为维护公司全体股东利益所付出的巨大努力，虽然有些股东有疑虑，有怨言，我们对股东们希望挽回损失的心情表示理解，所忧虑的是：如果部分股民轻信谣言，作出非理性的判断，错失最后的机会，导致公司退市和破产清算，那将是所有人不愿看到的。我们深知，只有公司按时完成重组股改、实现恢复上市，才是公司全体股东的根本利益所在，我们希望广大股东面对现实，珍惜机遇，理性抉择，共同努力，争取各方乐见的好结果。 （马越）
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