| 来源： |
中国证券报 |
发布时间： |
2009年01月06日 08:32 |
作者： |
周婷 |
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西安民生（000564）与宝商集团（000796）的“资产大挪移方案”有了新变化。在拟置换进宝商集团的资产中增加了5家航空食品公司，而宝商集团置换出的宝鸡商业100%股权，则将由西安民生以5.74元/股的价格向大股东商业控股定向增发3,396万股股份获得。
分析人士指出，此次两公司的商业资产整合后，海航系三大上市公司将更为被有效的利用，宝商集团专注航空食品，西安民生注重商业百货，海南航空专注航空。
宝商新增5家公司
此次置换中，宝商集团拟以宝鸡商业100％股权与商业控股持有的六间子公司股权进行置换，即在原先的海南航空食品有限公司51％的股权基础上，新增了三亚汉莎航空食品有限公司49％的股权、北京新华空港航空食品有限公司100％的股权、宜昌三峡航空食品有限公司100％的股权、甘肃海航汉莎航空食品有限公司51％的股权、新疆海航航空食品有限公司51％的股权。
此次所确定的资产交易价格为人民币3,625,685,502.18元，但由于宝商集团拟置出资产宝鸡商业100%股权的价格19,495.77万元，所以产生了宝商集团对商业控股5,049.23万元的负债。
对于这部分负债，商业控股已出具书面承诺，“在拟置入资产业绩高于本次交易前宝商集团业绩的情况下，债务3年停息挂账，该部分资产所产生的收益也由宝商集团享有，锁定期满之后由商业控股与宝商集团协商该债务的处理方案，或以资产、现金形式清偿债务，或免除、部分免除该债务”。
西安民生网点增加
西安民生表示，交易完成后，西安民生的资产规模将得到大幅提高，营业网点将从现有的4家增加至32家，从而覆盖陕西境内主要城市和甘肃省内部分城市。
资料显示，宝鸡商业成立于2008年5月，系宝商集团以商业类资产出资成立的法人独资公司。宝鸡商业现有28家经营网点，其中，百货店2家，连锁超市26家。
根据中介机构的盈利预测结果，预计西安民生合并后的净利润在2008年达到4，956万元，2009年达到3，427万元。
承诺注入新资产
值得注意的是，此前海航集团曾在收购西安民生表示将向其注入更多商业类资产，但一直未能兑现。而在此次资产置换过程中，海航商业控股则承诺，在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内，将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司61%的股权注入西安民生。
海航系的整合由来已久。除海南航空外，西安民生与宝商集团均是海航系旗下的商业企业。2008年4月1日，海航集团将西安民生和宝商集团的股权以增资的方式注入到商业控股，从而使得商业控股同时成为这两家企业的大股东。由此，双方在相同区域内的类似商业资产存在着明显的同业竞争。
按照海航集团的规划，商业控股将依托海航集团的整体优势，将其持有的商业资源进行整合，以西安民生作为重点发展的商业平台；宝商集团则承担以航空配餐等主业，以及投资海航西北地产。
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