| 来源： |
新闻晨报 |
发布时间： |
2008年12月17日 08:58 |
作者： |
曹西京 |
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昨天，备受关注的云天化（600096）、云南盐化（002053）和*ST马龙（600792）公布了重组进展情况。目前，相关审计、评估和盈利预测等工作正在进行中，就本次重大资产重组的相关事项与交易对方也正在磋商过程中。根据相关规定，如果这三家公司在首次审议此次重组事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，则三家公司将重新召开董事会审议重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。由于云天化重组方案复杂，不确定性较大，业内人士认为，该方案修改的可能性较大。昨天，三家公司股价集体涨停，云天化收于21.34元，云南盐化收于11.09元，*ST马龙收于8.10元。
方案通过难度很大
2008年11月8日，上述三公司公布资产重组预案，云天化拟换股吸收合并包括*ST马龙和云南盐化两家上市公司在内的11家公司，并以非公开发行股份收购控股股东资产的方式实现云天化集团主业整体上市。云天化集团在公告表示，对重组方案投出有效反对票的相关股份，3家公司将分别确定一个合理的收购价格，向相关股东支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。此外，云天化还将向*ST马龙和云南盐化的异议股东提供现金选择权，价格分别为每股19.67元和每股26.17元。由于三家公司为重组停牌了近8个月，在此期间大盘大跌，三公司股价目前远低于现金选择权，投资者当然愿意选择现金。而且，云天化的重组方案中对于股份回购价格尚不确定，因此现金选择权就成为了云南盐化和*ST马龙流通股股东的最优选择。
但按现有方案，只有投出有效反对票的异议股东才能拥有现金选择权，此外，有意兑现现金选择权的股东还必须符合“投出有效反对票，一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序”的条件。因为大股东作为关联方不能投票，显然，一旦希望现金选择权的股东过多，超过1/3流通股东投反对票，公司的重组方案就将无法获得通过，但如此一来，现金选择权也将随重组方案的流产而泡汤。
关键条款可能修改
在昨天公告中，三公司再次重申了重组的不确定因素：第一，由于本次重大资产重组的范围大、持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；第二，相关股东的沟通工作。本次吸收合并的九家非上市公司涉及多家外部股东，与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质性影响，导致重组工作的时间进度有所延迟；第三，本次重组方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准等。
不少业内人士认为，云天化重组方案失败概率较大。因为云天化集团在重组中成本较高，现金选择权可能对其现金流构成压力；由于追求现金选择权，方案也可能被云南盐化和*ST马龙股东大会否决。正是因此，云天化集团可能根据市场状况调整有关条款，回购和现金选择权条款都有可能相应下调。投资者介入需谨慎。
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