| 来源： |
东方早报 |
发布时间： |
2008年12月06日 10:47 |
作者： |
林奇 |
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11月26日，沈阳机床突现关联交易，实际控制人关锡友将集团内连年亏损的公司卖给上市公司，并宣称是为了减少关联交易。大股东从上市公司套现1.4亿元，背后到底有哪些耐人寻味的交易？
注入两个连年亏损公司
在沈阳机床的此次关联交易中，被注入的是沈阳机床银丰铸造有限公司（以下简称银丰铸造）和沈阳机床集团西丰铸造有限公司（以下简称西丰铸造）。
根据公开资料，银丰铸造成立于2004年7月，注册于沈阳市辽中县火车炸新区。由沈阳机床（集团）有限责任公司与沈阳市辽中县桂丰制衣有限公司出资设立，其中：机床集团8400万元，占注册资本的70％；辽中县桂丰制衣有限公司出资3600万元，占注册资本的30％。
银丰铸造自从成立那天起多数时间都处于亏损状态。
公开资料显示，银丰铸造2006年净利润为-1643.63万元，2007年净利润为-613.54万元，今年亏损的程度更为严重，1-8月份净利润就达到了-1400.30万元。
在此次关联交易中，被注入的西丰铸造是机床集团下的另一家子公司。
根据公开资料，西丰铸造成立于2005年7月，于2007年3月开始生产经营，注册地址是西丰县郜家店镇松树村。
其中沈阳机床(集团)有限责任公司投入资本5080万元，占注册资本的80.63％；沈阳机床银丰铸造有限公司投入资本1220万元，占注册资本的19.37％。
与银丰铸造类似的是，西丰制造从成立那天起即开始亏损。公开资料显示，西丰铸造去年净利润为-138.91万元，今年1-8月份净利润为-1.80万元。
这意味着西丰铸造从成立那天起就没赚过钱。
土地使用权增值484％
银丰铸造这样一家连年亏损的企业，居然评估后还可以大幅增值。
按理说，使用多年的机器设备和运输设备评估值应该有所降低，可是银丰铸造设备账面值为17702.53万元，评估值达到18270.73万元，离奇增值了568.20万元。
银丰铸造的机器设备主要为铸造和锻造设备，其中部分为机床集团有限责任公司利用世界银行贷款项目购入的进口设备。运输设备主要是轿车、载重汽车和厂内使用的电瓶车等。电子设备主要为办公设备。
更离谱的是，其土地使用权的评估增值率高达484.48％，账面值仅为822.90万元的土地使用权，却被评估为4809.69万元。
银丰铸造的土地使用权对应的土地共为2宗，面积分别为153483平方米和69188平方米，为出让取得的工业用地。土地开发程度为五通一平，地上有大件、中小件和锻造车间等建筑物。
评估报告显示，银丰铸造账面净资产为8230.49万元，而评估值为12581.31万元。西丰铸造账面净资产为5846.09万元，而评估值为6792.67万元。
最终根据银丰、西丰公司的净资产评估值，按沈阳机床（集团）有限责任公司所占股权比例，双方最终确定转让价格为沈阳机床集团有限公司所持有的权益评估值14283.85万元，其中沈阳机床银丰铸造有限公司股权价值8806.92万元，沈阳机床集团西丰铸造有限公司股权价值5476.93万元。
至此，机床集团顺利从上市公司取走14283.85万元。
规避大额关联交易
沈阳机床称，本次交易是双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。
而事实上，所谓的双方只是实际控制人关锡友自己一方，说到底还是左手倒右手的问题。从公开资料可以看出，沈阳机床集团与沈阳机床股份有限公司的法人代表均为关锡友。
注入两家连年亏损的企业，会不会拖累上市公司的业绩？
就此问题，理财一周报致电沈阳机床，据证券事务部工作人员介绍，银丰铸造和西丰铸造主要供给沈阳机床下属的子公司产品，注入后将会合并报表，对业绩不会造成明显的影响。
无论是银丰铸造还是西丰铸造，均为沈阳机床(集团)成套设备有限责任公司的子公司。
而上市公司沈阳机床同样是沈阳机床集团的子公司。
也就是说，把银丰铸造和西丰铸造注入沈阳机床，无非是其背后的实际控制人关锡友自导自演的一场左手倒右手的闹剧。
就此，沈阳机床方面称，上述关联交易,有利于完善公司生产经营链条，增强公司业务独立性，从而有利于规避大额关联交易，防范大股东及关联方资金占用。
公开资料显示，银丰铸造和西丰铸造生产的铸锻件产品绝大部分销售给沈阳机床和沈阳机床集团，为其二者提供普通机床、专用机床和数控机床提供铸锻件配套服务。
评估报告中明确指出，银丰铸造和西丰铸造从成立到现在生产的产品绝大部分均销给其股东沈阳机床（集团）有限责任公司和关联方沈阳机床股份有限公司，外销的很少。
从这可以看出，把这两家公司注入上市公司并不能完全解决关联交易的问题。
卖方由集团变上市公司
原来这两家公司属于机床集团，相当于上市公司从机床集团买东西引发关联交易。
而把这两家公司注入上市公司后，由于他们还会继续为机床集团提供服务，演变成机床集团从上市公司买东西引发关联交易。
这并没有从本质上解决关联交易的问题。
对此，沈阳机床证券部工作人员表示，银丰和西丰与集团发生关联交易的金额极少，主要为上市公司的子公司提供产品。
事实上，除了这方面的关联交易，沈阳机床与沈阳机床（集团）成套设备有限责任公司（以下简称设备公司）长期保持着关联交易。沈阳机床预计今年全年与设备公司日常关联交易总金额将达到2000万元，占同类加工服务交易的比例达到20％。
沈阳机床同时还与沈阳机床(集团)希斯有限责任公司（以下简称希斯公司）保持着关联交易的关系。
而根据公开资料，希斯公司、设备公司均为机床集团的下属子公司，也都在关锡友的统一掌控下。
在与设备公司和希斯公司保持关联交易的同时，理财一周报发现不只是注入的公司连年亏损，设备公司去年也是亏损的。
根据公开资料，截至2007年12月31日设备公司总资产为7826.18万元，净资产2337.01万元，净利润为-663万元。
也就是说上市公司与这种公司关联交易面临着坏账的风险。
可是在这种情况下，上市公司仍然宣称设备公司和希斯公司生产经营情况一切正常，向本公司支付的款项不可能形成坏账。
上市12年仅分红三次
从公开资料可以看出，沈阳机床历来都是不爱分红的铁公鸡。
从1996年上市至今，仅分红3次。
1996年末期，每10股送股2股，转增1股。
2000年末期，每10股分红0.2元。
2006年末期，每10股送股1股转增5股分红0.5元。
事实上，沈阳机床经营的恶化在三季度已经得到充分显现。
2008年第三季度，公司实现营业收入17.22亿元，比去年同期增加9.95％；但净利润却为-1121万元，比去年同期减少3265万元；实现每股收益-0.019元。
公司同时公告“主要受车类机床市场销售低迷、原材料和人力成本上涨及公司结构性重组等影响”，今年全年可能出现亏损。
安信证券发布的研究报告指出，第三季度，沈阳机床的综合毛利率为15.95％，略高于上半年，但期间费用率从上半年的13.4％上升至17.3％，上升近4个百分点，这是导致公司第三季度出现亏损的主要原因。
细分来看，管理费用率上升1.9个百分点，这与公司目前正在进行的结构性调整以及6月份管理层变更有关；财务费用率上升1.37个百分点，这主要是公司功能部件园及高档数控机床项目按计划推进，较不利的融资环境使得公司的利息支出大幅增加；销售费用率上升0.6个百分点，主要是公司加大促销力度，参加较多的国内外展会。
综合来看，安信证券认为目前公司期间费用率的大幅上升是非正常性的，明年将有所改观。
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