| 来源： |
每日经济新闻 |
发布时间： |
2008年11月13日 10:57 |
作者： |
王砚丹;宋元东 |
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出席股东大会的5位股东或代理人全部弃权！
11日， 在国金证券（600109，收盘价24.44元）召开的股东大会上出现了这样尴尬的一幕，董事会全票通过的关于修改《公司章程》的议案因此未获通过，弃权票数占有表决权股份总数的100%。
公司解释称只是个别地方需要修改，董事会当初没有看出来。
涉及控股股东和管理层权益的主要变动条款
■新增“（公司股东）未经中国证监会批准，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股权；不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。”
■新增“当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。”
■新增“公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。”
■将原来“对股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东大会审议通过”这一条，修订为“公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。”
修改涉控股股东和管理层权益
国金证券今日公告显示，11月11日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议内容只有一项：修改《公司章程》。出席股东大会的5位股东或代理人共计持有2.90亿股，占公司股本总额的58.05%。结果这2.90亿股全部投了弃权票，占有表决权股份总数的100%。议案因此未获通过。
国金证券称，与会股东认为关于修改公司章程的议案尚需要完善，因此投了弃权票。但是《每日经济新闻》记者阅读公告后发现，此次修订公司章程多达35处，其中多处涉及控股股东权益以及上市公司管理制度。
另外，新修订的《章程》还有多处涉及上市公司管理制度。其中，删除了原《章程》中“将股份奖励给本公司员工”的条款；原《章程》中“公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工”也被删除。此外，还删除了原《章程》中“审议股权激励计划”的条款。
董秘：个别地方需要修改
董事会全票通过的修改公司《章程》议案，在股东大会上却遭到与会股东的一致弃权而没有通过，这样的情况并不多见。
国金证券一位与会的高管人员向《每日经济新闻》透露，此次议案的修改主要是为了适应现行的法律法规发生变化的要求。《章程》对公司来说又比较重要，大家都比较谨慎，由于一些文字、措辞不太理想，出于严肃的考虑，与会的股东商量之后觉得需要完善。对于为何会出现这一情况，这位高管称，因为董事和股东不是一个人，掌握的情况不一样。
而公司董秘刘邦兴则解释称是当初没有看出来，不过只是个别地方需要进一步完善，主要还是文字上和一些细节上的东西，上市公司不能现场进行修改，就需要重新走程序。具体哪些细节和内容需要修改，他没有透露，只表示不会有太大的改变，下次决议后会公告，现在还不好说太多。
分析师：可能与涌金系的变故有关
对于董事会这一议案因与会股东一致弃权而没有通过，多位业内分析人士表示意外。一位不愿具名的国内某知名券商金融分析师向《每日经济新闻》指出，提交的议案中多处涉及对控股股东以及持股5%以上股东的限制，涉及到相关股东的利益问题，他们当然会很敏感，如果条款设置得不够细，不具备操作性的话，将来会带来一些不必要的麻烦，大股东希望进行完善也可以理解。不过，正常情况下，董事会提交的议案，在股东大会上一般都可以通过。此次“意外”可能与涌金系的变故有关，实际控制人发生变化后，上市公司管理层和控股股东的有效沟通需要一个磨合期。
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