| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2008年04月11日 08:20 |
作者： |
贾丽 |
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虽然增发议案曾经被否，但鑫茂科技似乎并不气妥。
4月7日，鑫茂科技召开关于增补第二次增发议案内容的会议。董秘韩伟向《证券日报》记者透露，明天准备将会议结果送交证监会进行再次审批。
这家脱胎于天大系“天大天才”的上市公司，在鑫茂集团入主后，主业已由原来的软件业变更为地产业。相关人士也表示，增发只为公司进军工业地产。
而曾经的大股东天津大学，目前只是通过天津大学发展实业公司持有2.16%股权，由第一大东演变为第三大股东。
弃软件转型工业地产
自从2005年11月，天大系天大天财被鑫茂集团收购重组，此后，其旗下已无上市公司。
天大天财是原由天津大学、天津大学实业发展总公司等七家法人单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。后于2006年1月23日由鑫茂集团收购重组，注入军工地产等资产，彻底更姓改名——鑫茂科技。
公告资料显示：过户完成后，鑫茂集团持有公司股份29，987，630股，占公司总股本的24.43%，成为公司第一大股东。本次转让完成后，天津大学不再持有公司股份。
然而记者发现，鑫茂科技与天大系似乎还存在千丝万缕的关系。
天津大学实业发展总公司原本是天津大学的附属企业，天津大学曾经通过这个公司控制着天大天财。如今，天津大学实业发展总公司仍然是鑫茂科技第二大股东。
如今若解开天津大学和鑫茂科技关系谜团，天津大学实业发展总公司成为整个问题的关键，记者开始调查实业发展总公司的身份。
在查询天津大学实业发展总公司网上资料中，记者发现主页极其简陋，对实业发展总公司的企业简介和鑫茂科技惊人的一致，其实际产品也并不明确，现在的实业发展总公司与鑫茂科技的一致是何关系？
记者发现虽然天津大学转让股权后，已经不再直接持有鑫茂科技的股份，但其全资附属企业天津大学实业发展总公司仍持有鑫茂科技2.82%股权。
4月8日，天津大学校办产业管理办公室的张主任接受记者采访时，表示与鑫茂科技已经毫无关系，天津大学旗下已无上市公司。
当记者问及实业发展总公司是否是天大与鑫茂科技关联的纽带，他脸色一变，承认天大是实业发展总公司的主要出资人，实业发展总公司是鑫茂科技科技的股东，在控股上，还是对鑫茂科技产生一定的影响。但是对于鑫茂科技和天大的其他合作项目，他表示完全不清楚。采访过程中，记者明显感觉到其一直刻意撇清天大与鑫茂科技的关系。
分析人士指出，鑫茂科技转型含有丰富油水的地产业，天大也难以摆脱在幕后跟随人角色。
与天大关联交易紧密
同时，记者发现鑫茂科技的主营业务仍与天津大学关联甚密。
相关资料披露，鑫茂科技的主营包括工业地产、高科技产业。而高科技产业主要是原天大天财的主营，隶属于各个子公司，鑫茂科技在原有软件、监控、系统集成等部门及控股公司基础上，对组织结构进行的重新调整，组建了高科技产业事业部。
另一部分工业地产则主要是在被重组后，大股东鑫茂集团注入的其持有的鑫茂科技园59.98%的股权。
鑫茂科技的大股东鑫茂集团是天津鑫茂科技投资集团以开发建设民营科技园、创新工业物业管理、投资发展科技产业为主业的民营企业集团，以科技孵化器及工业厂房开发拉动科技产业发展是鑫茂集团向外宣传的主要噱头。
从鑫茂集团主办的《鑫报》中也可以看出，鑫茂科技园也和天津大学有关联交易，其产品高校财务信息管理系统天津大学等700多家采用。
鑫茂科技转入房地产业为什么与天津大学还有如此密切联系？
韩伟告诉记者，鑫茂科技园的资源一定程度上还是对天大有所依托，人才的输送等还有大部分来源于天大。
想来，天津大学本就以建筑系闻名。韩伟直言自集团收购天大天财，一方面加紧人才建设，一再积极融资是为了公司后续的可持续发展。她表示，“06年初在市政府的关注下，将鑫茂集团引入上市公司，鑫茂集团将主营业务工业地产植入进来，现在变成上市公司的第一大主营，公司的基础薄弱，由重组时期的解决生存问题转向解决现在的发展问题，公司需要资金在工业地产业夯实基础。”
鑫茂集团董事长助理匡萌也告诉记者，集团在为鑫茂科技进军工业房地产业积极努力。
根据公开资料显示，作为高校科技为背景起家的鑫茂科技主营业务为软件产品，然而，记者却发现，电子产品，光通信网络等在激烈的竞争中已经不堪重负，与此同时，房地产方面的利润已经成为收益的主要来源。
广发证券房地产行业专业研究师花长劲认为，房地产业上市公司都在积极融资，鑫茂科技在转型的关键时期，融资是转型路上的迫切手段。
有接近真相的人士指出，鑫茂集团早就看中天大天财的壳资源，从而在地产界稳固根基。
可在鑫茂科技的融资路上，一切并不是那么顺利。
增发议案何时批下来？
2008年1月31日，鑫茂科技公告显示，证券会审核公司重大购买资产及向特定对象非公开发行股票的方案，于2008年2月1日起停牌。
2月5日，定向增发认购大股东资产方案遭证监会否决。
鑫茂科技3月14日召开董事会，通过了《关于继续推进公司向特定对象发行股份购买资产工作的议案》。此次议案和1月31日的如出一辙。
那么鑫茂科技1月底的增发议案缘何被否？
今年1月31日，鑫茂科技公告准备融资，但不久就无疾而终。相关媒体分析，由于此前的财务问题使得鑫茂科技第一次的融资计划惨遭滑铁卢。但韩伟在接受本报记者采访时，称是评估末过。
翻开鑫茂科技的历史，大股东此前曾陷入虚增净资产9637万元的漩涡。
2005年9月29日，天大天财公告鑫茂集团收购意向时，根据鑫茂集团提供的数据介绍，2004年末，鑫茂集团总资产42375万元，净资产22559万元。
但2006年1月10日，鑫茂集团披露的收购报告书却显示，2004年末，鑫茂集团总资产52990万元，净资产12922万元。相对3个月前公告的数据，鑫茂集团总资产增加了10619万元，净资产却减少了9637万元。
鑫茂集团公告中对此解释为，会计人员对会计法规缺乏深入理解，财务处理不够规范所致。最终数据以06年1月为准。
2007年11月，财政部驻天津财政监察专员对公司2006年度会计信息进行了质量检查，一份长达6页的财政部质量检查结论和处理决定，揭开了鑫茂科技在收入、成本及税收等诸多方面所存在的财务信息不真实、不规范的真相。
据《上海证券报》消息，中国证监会发审委与并购重组委近期否决了多家A股上市公司的再融资方案。这应与证监会在考察公司的定向增发事宜时非常慎重的态度有关。
根据证监会2006年5月8日发布《上市公司证券发行管理办法》，第九条明确规定，上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为。
同时在2007年，证监会的再融资管理办法相关文件中明确要求，再融资的公司高管没有违规行为，即最近36个月未受到证监会行政处罚，最近12个月未受到交易所公开谴责。文件指出，存在违规担保的公司将失去再融资资格。再融资过程中公司和保荐人存在违规行为的，监管部门将追究其法律责任。
上海市震旦律师事务所公司法律师雷敬祺向记者解析：再融资管理办法相关的文件对公司融资有一定硬性规定，如募资用途应符合国家政策，上市公司及其高管在一定的期限内不得有违规行为等。在增发法规规定的期限内，上市公司财务等存在违规或者不符合真相的情况，均有可能被否。
韩伟告诉记者此次增发未被通过，财务问题并不是原因，她表示证监会并没有认为此次问题增发有影响。
对于具体议案未被通过原因，她作出解释：一是为大股东资产认购评估实点未被审核通过，“上午被否的部分是证监会上市部的相关部门来审大股东资产认购这部分，下午是发审委审的发行募集资金这块，因为上午的会没有过，下午的会就取消了。整个方案就没有过。”
二是注入资产使得上市公司业绩摊薄的问题。
“因为在当初报上去募集资金到了以后，才开始建设，实际上进度并没有等会里的审批程序，而是大股东事先垫资做了这个项目，实际上体现在08年的业绩上，不是摊薄而是增厚了。集团承诺08年往后相应增加什么样的利润数。保证利润增厚。”
韩伟透露，今天会议中将在3月15日二次申报增发议案的基本上，根据委员提供的问题，进行一一说明补充材料，在对增发材料再进行修改完整后，明天将完善的材料提交证监会。
距离上次议案被否时隔仅一个月，鑫茂科技就再次提出补充预案，此次议案就能通过吗？
雷律师表示：“此次增发议案是否会再被否，主要看审查机关审核是否符合增发的条件，存在于诸多因素，决定权还在于审批机关。”
证监会相关人士透露，若财务违规仍然在规定影响的期限，鑫茂科技的此次增发方案将再次失败。具体问题还有待监管部门的答案。
韩伟仍然充满信心，她认为二次增发议案的申报已经被证监会受理，已无原则性问题，现在只需要对材料再进行完善。
但昔日天大系的声威能通过鑫茂科技再现吗？
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