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停牌四个月的外高桥(600648.SH)终于敲定重组方案。
2月25日,外高桥公告称,上海外高桥保税区开发股份有限公司(下称外高桥)将向上海外高桥(集团)有限公司(下称外高桥集团)和上海东兴投资控股发展公司(下称东兴投资)增发不超过4.2亿股,购买外高桥集团和东兴投资共同持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司(下称外联发)38.35%的股权和41.65%的股权,以及上海市外高桥保税区新发展有限公司(下称新发展)59.17%的股权、上海市外高桥保税区三联发展有限公司(下称三联发)80%的股权。发行价格初步定为每股16.87元,股权资产预估值为63.42亿元。该交易尚需外高桥股东大会通过以及相关政府部门批准。
据了解,此次拟注入的资产为外高桥集团的核心资产,三家公司主营业务均为房地产开发、物流和贸易业务。由于此前外高桥已经持有三家公司各20%的股权,因此此次资产重组完成后,外高桥将持有外联发100%股权、新发展79.17%股权以及三联发100%股权。这意味着,外高桥集团的主营业务资产将注入上市公司,实现整体上市。
而重组之后,外高桥集团持有外高桥的股权比例将从56%上升到63.59%,仍为控股股东。外高桥将成为集团主营业务的运作平台,集团也将不再新增与上市公司相同的业务。而集团下另一些与物流、贸易相关的公司的股权将于2010年12月31日前采用转让给第三方或给外高桥等方式处理。
公开信息显示,外高桥之所以重组,一方面是出于集团消除同业竞争的考虑,更重要是因为外高桥近年来主营业务规模较小、盈利能力较弱,一直处于亏损边缘——2005年、2006年和2007年前三季度公司净利润分别为-1.89亿元、2456万元和-729.29万元,再加上近几年的数起负面事件(譬如2005年2亿元保证金被挪用案件)使外高桥元气大伤。
据外高桥初步测算,此次重组后,各项财务数据都将会有显著提升,其中,净资产将从11.95亿元变成27.36亿元,净资产收益率将从之前的-0.67%变为11.71%。
值得注意的是,此次被注入的三家公司负债率均很高。外高桥的公告显示,2007年三季度,该三家公司的资产合计达115.8亿元左右,而截至去年9月30日,三家公司流动负债合计达81.26亿元,非流动负债为10.22亿元,共91.48亿元,占到资产合计的比例将近80%;而外高桥的三季报显示,其资产负债率也达73%左右。
对此,外高桥董秘王勋在接受记者采访时表示,由于外高桥"5.74"项目处于开发前期,资金需求量较大,公司向银行借贷较多,主营业务的收入和利润来源又很有限;此外,外高桥以及三家被注入公司的大量房产都属于租赁物业,开发过程中会有较多的借款,而收益方面,因为没有出售房子,大多靠收租金,因此负债率会比一般企业高,但他认为"还属于正常范围"。
另外,用被注入的三家公司的财务数据测算,它们的盈利能力也起伏不定。2004年至2006年三联发的销售净利率仅为2%、3%、1.9%,新发展为4.8%、10.1%、10.7%,外联发14%,4.6%、6%。
资产注入的同时,外高桥还向集团转让出与其主营业务关联度不大的公司上海开麦拉传媒投资有限责任公司90%的股权。后者近三年均处于亏损状态,对外高桥的财务报表有较大影响。
尽管预案已出,但王勋表示此次重组还有很多不确定的因素。他举例,比如东兴投资目前只持有外联发20%的股权,另外21.65%的股权由同属中国东方资产管理公司的宝益投资有限公司持有,而此次宝益投资拟将这部分股权转让给东兴投资,使后者拥有外联发41.65%的股权。
"宝益投资和东兴投资的这次资产划转很重要,本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组是以上述股权转让完成为前提。" 王勋表示,股权转让需要商务部批准,能否取得批准以及批准时间尚不确定,"有很多程序正在操作中,可能在下一次开董事会时还会有所调整。"
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