| 来源： |
中国证券报 |
发布时间： |
2008年02月21日 08:29 |
作者： |
周婷 |
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停牌已近3个月的ST雅砻（600773）昨日召开董事会，审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》等多项决议，意味着其资产重组方案已经浮出水面。
根据该预案，ST雅砻的重组方案为剥离主要担保义务，向同成投资转让全部资产和负债，并以新增股份购买玉林银丰中药港投资发展有限公司100%股权。
由于本次重大资产重组相关的资产评估结果尚未经有权部门核准，因此股东大会暂时推迟。
担保义务剥离
担保义务剥离是公司资产重组的第一步。公告表示，ST雅砻目前的主要担保义务是对深圳市金珠南方贸易有限公司的担保形成，截至2007年12月31日，金珠南方向银行借款共计人民币530,619,948.06元。
为保证公司对外担保义务的顺利解除，公司第一大股东北京新联金达投资有限公司指定汤石伟和郭英共同出资设立承股公司同成投资。
根据资产转让协议，ST雅砻拟将合法拥有的全部资产和负债转让给同成投资，转让基准日为2007年12月31日，转让价格按照经具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟转让资产和负债的评估值确定。
资产转让过程中，ST雅砻所有在册职工由同成投资根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与公司解除劳动合同关系的同时，与同成投资依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
收购银丰中药港公司
在向同成投资转让全部资产和负债的同时，ST雅砻还决定，以向银丰中药港全体股东非公开发行A股股票的方式收购银丰中药港100%的股权。
根据该方案，本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格定为每股6.56元。
根据上述收购资产的预估值及本次非公开发行价格，本次非公开发行的数量拟不超过32,000万股。其中，向同成投资增发股票为2,800万股，向银丰中药港公司的母公司银丰置业增发股票不超过29,200万股。
本次拟购买资产的暂估价值约为人民币21亿元，本次增发的股票将全部作为收购银丰置业和同成投资所持中药港的股权的对价。
公告表示，待资产评估结果公布且盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并另行公布股东大会时间。
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