| 来源： |
经济观察报 |
发布时间： |
2007年12月09日 10:20 |
作者： |
蔡志杰 |
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11月29日，东方锅炉(集团)股份有限公司(600786，下称东方锅炉)履行要约收购获证监会批准。至此，中国东方电气集团公司(下称：东方电气集团)整体上市所需政策批准均已完成。
股价拉升
而此前，11月26日，东方电气集团主营业务整体上市刚刚完成。当日，东方电机正式更名为东方电气(600875)，开盘跳空高开至76.2元。
之后在跟随大盘短暂走低后，12月又再次发力，连创主业整体上市后新高。
12月4日，包括国泰君安、海通证券、天相投资、银河证券、招商证券、中金公司等多家机构均发布投资报告，后市推荐“东方电气”。
“作为国家53家重要战略企业之一，东方电气有着无与伦比的成长优势，同时东方电气开创的‘股改+定向增发+要约收购’的开创式整体上市模式也给东方电气节省了时间，带来机会。”东方电气董事长斯泽夫表示。
东电模式
斯泽夫所称开创性的整体上市模式，即为市场誉为最复杂最具创新性的“东电模式”。
据斯泽夫介绍，整体上市之前，中国东方电气集团所属的东方电机、东方汽轮机和东方锅炉均为公司旗下核心资产，但东方电机和东方锅炉分别于A股上市，为打造一个整合后的资本平台，而提出了“股改+定向增发+换股要约”的整体上市方案。
首先，以东方锅炉股权分置改革为契机，由东方电气集团向东方锅炉流通股股东支付10送2.5股的股改对价，进行首次收购。
其次，由东方电气集团旗下另一家上市公司东方电机(600875，目前已更名为东方电气)以A股定向增发的方式向东方电气集团非公开发行3.67亿股股份，同时以延期付现方式支付共计33.1亿元的现金，收购东方电气集团所持东方锅炉68.05%的股份和东方汽轮机100%的股权。
第三步，东方电气集团凭增持的东方电机A股股份以1：1.02的比例向东方锅炉流通股股东发出全面换股要约收购。
最后，东方电机再以负债方式分五年等额向东方电气集团支付28.3亿元，对东方电气集团在东方锅炉要约收购期限内取得的东方锅炉不超过31.95%的股份进行二次收购 (即收购东方锅炉剩余31.95%的股份)。
这样一来，东方锅炉将被东方电气(更名后的东方电机)私有化，东方电气集团由东方电气一家上市公司控制集团内部大部分资产。而二次收购后，东方电气集团将持有东方电气69.87%的股权，实现绝对控股。
斯泽夫称，要约收购期在12月开始，预计2008年初实行二次收购，届时东方电气集团将继续整合旗下公司，并陆续注入到上市公司内，实现整体上市。
整体上市
“要约收购直接影响到财务并表的问题。根据东方锅炉要约收购协议和股东大会通过的收购要求，应将收购协议签订日(10月份)之前的利益归老股东，而本着维护老股东利益的原则，通过协商决定8月31日之前归老股东，之后归整体上市以后的股东。”东方电气股份有限公司总会计师、董事会秘书龚丹表示：“目前并表问题已经完成。”
经过一系列的操作，东方电气已经拥有集团下属东方电机、东方汽轮机和东方锅炉三大核心资产，而同时并实现并表，资产规模大幅提高，公司2007年一季度的净资产从25.51亿元增加到67.00亿元，总资产从94.62亿元增长到308.50亿元，分别增加了162.64%和226.04%。
斯泽夫表示，实现整体上市后，东方电气各项业务的协同效应、资源的有效配置等可以更优化，产能更高。
同时斯泽夫还透露，目前东方电气有着充裕的订单：“2006年东方电气的订单有570亿，而今年截至10月份已经达到800亿，预计年底可以拿到至少900亿的订单。”
“上市公司包括集团公司承诺，东方电气将继续积极向海外拓展，并通过资产注入、同业并购等方式把有关海外业务装入上市公司，进一步扩大产能”，斯泽夫表示。
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