| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2006年12月08日 14:04 |
作者： |
吕东 |
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将发Ａ股于上证所上市与Ｓ山东铝、Ｓ兰铝换股吸收合并中国铝业整合计划浮出水面
□本报记者吕东
随着今日Ｓ山东铝、Ｓ兰铝的股改方案登场，继中石化系整合并购之后，又一起备受市场各方关注的中铝系整合大幕也已然正式开启。１１月２８日Ｓ山东铝（６００２０５）和Ｓ兰铝（６００２９６）同时发布公告，承认股改与控股股东中国铝业的资产或股权重组有关后。今日，两公司正式披露股改方案显示，控股股东中国铝业将分别对Ｓ山东铝、Ｓ兰铝进行换股吸收合并。
根据两公司股改方案，作为此次换股吸收合并和股权分置改革的对价，中国铝业将向两家公司所有流通股股东发行境内上市人民币普通股Ａ股，同时注销公司法人地位，以中国铝业为合并完成后存续公司，并申请在上海证券交易所上市。
Ｓ山东铝股改方案为：“在本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为６．６０元／股，公司流通股换股价格为２０．８１元／股，换股比例为１３．１５。此次换股吸收合并将由第三方向公司流通股股东提供现金选择权，Ｓ山东铝流通股股东可以以其持有的公司股票按照１６．６５元／股的价格全部或部分实行现金选择权。
此次以换股吸收合并为主要内容的股权分置改革方案相当于流通股股东每１０股获送３．１股的对价水平。”Ｓ兰铝股改方案显示：“中国铝业换股价格为６．６０元／股，公司流通股换股价格为１１．８８元／股，换股比例为１１．８０；非流通股换股价格为６．６０元／股，换股比例为１１。
此次换股吸收合并将由第三方向公司除中国铝业外的其他股东提供现金选择权，其中非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。公司的流通股股东可以以其持有的公司股票按照９．５０元／股的价格全部或部分行使现金选择权。此次以换股吸收合并为方式的股权分置改革方案相当于流通股股东每１０股流通股获送３．２股股票价值的对价。”做为两公司同一控股股东，中国铝业表示，其公司实际控制人中国铝业公司特别承诺：自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。
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