| 来源： |
国信证券研究所 |
发布时间： |
2008年04月21日 09:22 |
作者： |
汤小生;崔嵘 |
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推进上市公司重组属实质性利好
周末中国证监会正式发布了《上市公司重大资产重组管理办法》、与之配套信息披露准则《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等，并将自2008年5月18日起施行。
评论：上市公司并购重组进入规范发展新阶段。此次颁布的上市公司重大资产重组管理办法是继2001年发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》之后，经过数年实践和广泛征求意见形成的，也是适应股权分置改革新形势需要，进一步完善我国证券市场基础性制度建设的重大举措。管理办法通过完善交易决策和批准程序，增加股份支付等必要的并购工具，强化中介机构作用和责任等措施，旨在为上市公司并购重组建立良好的法规和监管环境。
信息披露规定严格以防范内幕交易。与07年9月份征求意见稿相比，管理办法新设一章"重大资产重组的信息管理"，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，明确信息处理标准。值的一提的是，按新的管理办法，上市公司拟实施重大资产重组事项的，不需再报中国证监会有关部门进行沟通或窗口指导，申报环节的缩减本身也是避免内幕信息外泄的现实要求。办法明确指出，任何知悉重大资产重组信息的人员有违规行为的将依照《证券法》相关条款予以处罚，涉嫌犯罪的则将依法移送司法机关追究刑事责任。
推进上市公司重组属实质性利好。过去一段时间以来，不少后股权分置时代的利好政策未能如期实施，这其中就包括07年9月份开始征询意见的上市公司重大资产重组的管理办法，以及市值考核和股权激励等，主要原因还在于市场行情空前火爆，一些围绕上市公司重大资产重组的内幕信息容易引起内幕交易非法获利或欺诈行为等。而今年以来，A股市场在短时间内大幅下跌，投资者信心极度低迷，我们认为能提振市场信心的实质性利好政策一是恢复低印花税率政策减少市场“漏出”，二是努力提高上市公司质量。而此次的重大资产重组管理办法的推行将鼓励与支持上市公司并购重组创新，有助于提升市场估值水平。
中国石油“破发”，“业绩地雷”险情接近尾声。当前的市场压力一方面在于“防通胀”任务下的紧缩性政策延续对地产和银行板块带来中长期负面冲击，二是当前的1季度企业财报蕴含的“业绩地雷”，在市场情绪极度恐慌的情况下，任何“业绩险情”都会导致股价的显著下跌，受制于价格管制的中国石油和中国石化以及电力板块上周成为做空的主要力量，与此同时，一些绩差股跟随指数持续大幅下跌。我们认为，07年年报于1季度季报的公布在4月份截止，下周将是“业绩险情”的收尾期。A/H股价差的持续缩减，美国次级债危机的缓解至少阶段性使得周边市场这一“外力”有利于A股市场回暖；加上市场在中国石油和中国石化的引领下跌破3000点之后，另一项“外力”——利好政策，有望陆续出台，市场的转机日益临近！
（首席策略分析师：汤小生；策略分析师：崔嵘）
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