| 来源： |
中国证券报 |
发布时间： |
2007年04月24日 11:35 |
作者： |
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（一）公司治理的社会文化基础发生积极变化
公司治理知识普及在关于股权分置改革的深入持久的讨论中，股东利益的异同、股东利益的实现机制、公司控制权的分配和占有、董监事责任、中小投资者利益的保护等公司治理中的核心问题被触及并充分讨论。各类媒体和互联网对有关的研究、讨论、股改个案进行了持久、深入、集中地报道，客观上在全社会有效地普及了公司治理知识。
全体股东获得了参与公司治理的经验1000多家上市公司的股权分置改革成为我国建立资本市场以来最大规模的一次集中的公司治理实践，数千万股东在改革中熟悉了公司治理规则，强化了股东权利意识，获得了参与公司治理的经验，提高了参与公司治理的能力。
良好公司治理文化的内核初步形成 强制性规范如法律、行政行为在社会文化形成中处于核心地位。国有控股上市公司股权分置改革在平等协商原则下顺利推进表明，作为出资人的各级政府放弃了行政权力对公司内部事务的直接干预，在公司治理中选择了尊重法律、尊重市场、尊重公司治理规则。而在改革期间颁布实施反映资本市场发展内在规律、重视保护投资者合法权益的新《公司法》和《证券法》进一步彰显了政府坚持依法行政、尊重市场、尊重公司自治的决心。我国良好的公司治理文化可望因之逐步发育形成。
（二）公司治理主要目标符合全体股东利益
股权分置改革的直接结果是消除了上市公司股份的交易机制差异，使原非流通股份在锁定期过后也获得了在证券交易所公开竞价交易的权利，将全体股东利益与股价直接联系起来，使股东之间有了共同的利益实现机制，从而使公司治理有了共同的利益基础。服从于公司价值最大化目标，股权分置改革完成后上市公司的投融资行为将趋向理性，公司治理也将趋向透明开放，以博得市场对公司价值的最高评价。
（三）公司治理中的制衡作用增强
就股权集中度高的公司而言，股改后股权仍然相当集中，但原非流通股比例不高的公司经过股改则降低了股权集中度，前几大股东之间持股比例将更为接近。随着国有资产布局调整、公司经营规模扩大和随之而来的资本社会化，部分上市公司的股权结构将会变得更为分散，甚至是相当分散。股权结构的这种变化增强了股东之间的制衡作用，提高了包括机构投资者在内的非控股股东对董事会的约束力。股东之间的制衡作用增强使得大股东对董事会和经营管理层的控制力降低，能够有效地改变公司治理机关之间的同构性，增强董事会的独立性，使公司治理更符合公司整体利益而不是控股股东利益。
（四）国有资产管理体制改革取得积极进展
基于国有控股上市公司占我国上市公司总数的2/3，因此国有资产管理体制改革对我国上市公司治理的整体状况有重大影响。目前，我国已经建立了分级管理的国有资产管理体制，各级国资委履行出资人责任，享受出资人权利，根据《公司法》、《证券法》和公司章程参与公司治理和管理，基本阻隔了行政权力对公司内部事务的直接干预。同时，国资委通过公开选聘高管、建立股票期权激励制度、外部董事制度和责任追究制度、派驻总法律顾问和总会计师等手段强化了对国有企业管理人员的监督和激励，有效降低了国有企业中的道德风险，为国有控股上市公司治理水平的提升提供了重要保障。随着国有资产管理体制的进一步深化，国有控股上市公司治理面貌将发生积极而深刻的改变。
（五）公司治理外部法制环境得到根本改善
我国公司治理法制环境的根本性改善来自于《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》的修订生效及证券诉讼机制的推出。首先，重大修订使“两法”成为可诉之法，威慑力更强的民事责任和刑事责任将替代行政责任成为遏制公司治理违法的最有力因素。《证券法》和《公司法》大幅度增加和完善了上市公司法人治理的条款，对公司治理机关、董事、监事、经理人员、实际控制人的权利以及相应的民事责任和刑事责任进行了明确具体的规定，使投资者可以通过法律手段维护自身合法权益，追究有关人员的民事责任和刑事责任。其次，法律调整、补充和完善了证券监督管理机构的监管职责，并对监管部门履行职责的保障措施进行了补充和完善，行政监管的权威和效率有望进一步提高。
除前述五个基本的变化之外，股权分置改革后更为活跃的公司控制权市场将强化资本市场的优胜劣汰机制，对业绩不佳的公司形成现实的外部接管威胁，促进公司治理水准不断提升。
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