| 来源： |
招商证券研发中心 |
发布时间： |
2011年12月02日 15:20 |
作者： |
赵宇杰;杨仁文 |
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撰写时间： |
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事件公司公告拟向中原出版传媒集团发行股份购买其拥有的出版、印刷、物资贸易等业务的相关资产，包括旗下大象社、科技社、海燕社、古籍社、美术社、文心社、文艺社、农民社、音像社100%股权，新华印刷和新华物资100%股权，汇林纸业76%股权，汇林印务88.24%股权，以及中小学教材出版业务相关资产。标的资产2010年净利润经第三方审计机构审计调整后为1.28亿（调整前为1.32亿）。
点评
1、中原出版传媒集团借壳上市分为两步：先通过司法拍卖取得股份成为上市公司第1大股东，再通过定向增发向上市公司注入相关业务资产实现借壳上市。
第一步：中原出版传媒集团通过公开竞拍，以每股0.45元，合计总成交价0.17亿元获得原第1大股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权，交易完成后，中原出版传媒集团持有上市公司股权占比为28.7%。
第二步：中原出版传媒集团拟注入资产作价13.7亿元，上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股，发行价4.8元/股；本次交易完成后，中原出版传媒集团持有公司75.8%的股权。
2、我们认为此次重组方案对投资者而言，整体偏中性。公司完成重组后，对投资者而言，此次重组拟注入资产历史上成长性一般，现有股价安全边际不高。
公司拟注入资产历史上成长性一般。2010年和2011年上半年归属母公司净利润分别为1.32亿（模拟备考数据）和0.45亿（经审计数据），分别同比下降3.4%和1.8%。
本次交易公司拟向中原出版传媒集团定向增发2.85亿股；公司股改和本次交易完成后，总股本增加到4.40亿股。经第三方审计机构和评估机构对标的资产2011年净利润预测分别为1.30亿和1.27亿，按预测最高的1.30亿测算，对应11年重组完成后备考EPS为0.30元，当前9.27元的股价对应11年PE为31倍。
完成重组后，我们认为公司31倍PE估值与同类型上市公司比基本合理。目前A股平面媒体上市公司2011年PE平均值和中值分别为32倍和30倍，其中中南传媒24倍、浙报传媒30倍、凤凰传媒40倍（新上市）。
3、公司后续有资产注入预期。此次资产重组中原出版传媒集团所属图书发行业务资产暂不符合进入上市公司条件，而暂不进入上市公司；不过特别承诺争取在本次资产重组完成后股票恢复交易之日起2年内，将其注入上市公司，实现中原出版传媒集团出版、印刷、发行、物资供应整个产业链主营业务资产的整体上市。
投资建议
考虑到完成重组后，按备考业绩算，公司11年31倍PE，股价安全边际不高，提示投资者谨慎投资。
风险提示：重组方案没有获得中小投资者一致认可，有被否风险。
（具体内容请见附件）
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