| 来源： |
国金证券研究所 |
发布时间： |
2010年09月09日 14:00 |
作者： |
赵乾明 |
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事件：领先科技公布中油金鸿借壳详细预案
9月9日，领先科技公布中油金鸿天然气输送有限公司借壳上市的详细预案、独立财务顾问报告和独立资产评估报告，若此次借壳获股东大会、商务部和证监会核准通过，则借壳领先科技的中油金鸿将成为燃气上市公司的龙头。
领先科技以截止2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持有的截止2010年6月30日经审计及评估确认的中油金鸿100%股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产价值高于置出资产价值的差额由领先科技向中油金鸿全体股东非公开发行股份认购。
领先科技向中油金鸿全体股东发行股份，用于支付《资产置换及置出资产转让协议》项下的置换差价218,535.34万元；这部分差额由领先科技向中油金鸿全体股东发行176,522,887股认购，发行价12.83元；发行后领先科技总股本变更为26902.7887万股。
中油金鸿控股股东新能国际承诺，若置入资产在2010-2012三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润，未能达到资产评估报告书中的利润预测数，新能国际应进行补偿；具体补偿方式如下：新能国际将于2012年审计报告出具后二个月内将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部分股份补偿数由领先科技以一元的价格进行回购。
新能国际承诺的2010-2012年业绩预测分别为：18581.76万元、24147.38万元和29494.95百万元。
燃气龙头价值逐步显现在建项目气源已经锁定，市场之前担心消除?我们推荐领先科技之后，部分投资者担心公司在山东、河北等地在建项目气源能否得到有效保障；此次详细交易预案明确了这些地区气源供应都已得到中石油照付不议合同的保障。
中油金鸿及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采取签署“照付不议”合同的形式进行，即：采购方与资源方之间签署25年或20年的“照付不议”《天然气购买及输送合同》，在合同期限内，采购方依照合同约定的气量和价格照付不议，资源方依照合同约定的价格照供不议，从而保证采购方与资源方之间在较长时间内能够按照较为稳定供气量和价格达成天然气交易。
公司湖南地区、山东地区、河北地区均已与中石油签订了25年的照付不议采购合同，为公司未来的气源供应提供了充分的保障。
我们侧面草根调研了解，公司管线扩张是采用先与中石油等上游供气商谈妥供气协议，再以此协议去与地方政府谈支干线管道建造或收购，最后凭借自有支干线管网优势在所覆盖区域内的城市管网市场进行扩张。
（具体内容请见附件）
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