| 来源： |
爱建证券研究所 |
发布时间： |
2009年06月01日 15:25 |
作者： |
张志鹏 |
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事件：南钢股份今天发布公告，、南钢股份拟向南京钢联定向发行股份，购买其持有的南钢发展100%股权，从而实现南钢联合钢铁主业资产的整体上市。此次拟注入南钢股份的资产预估值高达86亿元，发行价格为4.23元/股，预计发行数量约为20.33亿股。
点评：
该重组方案实际上按以下3个步骤进行：1、南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展拟以其合计持有的南钢联合100%股权对南京钢联进行增资，从而使南钢联合成为南京钢联的全资子公司。2.上述增资完成后，南钢联合将实施存续分立，将拟注入本公司的钢铁主业资产分立至新设立的南钢发展。3.该次分立完成后，本公司将实施向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组方案，向南京钢联定向发行股份，购买其持有的南钢发展100%股权，从而实现钢铁主业资产的整体上市。
交易完成后，南钢联合下属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产将进入本公司，公司将具备年产650万吨钢、615万吨材的综合生产能力，成为一家集炼焦、烧结、炼铁、炼钢及轧钢于一体的现代化特大型企业，形成包括中厚板、棒材、线材及带钢四大门类的钢材产品体系。
2008年南钢股份向关联方销售产品形成的关联交易占营业收入的比例为26.56%；向关联方采购产品、接受劳务及租赁资产形成的关联交易占营业成本的比例为43.43%。公司拟实施本次重组收购南钢发展100%股权，从而使南钢联合下属10家公司股权以及炼铁新厂、铁路运输公司、能源中心等资产进入本公司，实现南钢联合钢铁主业资产的整体上市，关联交易大为减少。
拟注入的资产南钢发展从2008年的业绩表现来看，盈利能力明显较上市公司强。南钢发展旗下拥有安徽金安矿业有限公司，金安矿业坐落于安徽省霍邱县范桥乡境内，矿区面积4.679平方公里，2008年该公司开始进行300万吨扩产改造，即将达到年采选300万吨的能力。矿区内铁矿石地质储量8600万吨，矿石为单一磁铁矿，硫、磷、硅等有害元素含量低，是国内罕见的优质钢铁冶金原料。2008年共采出原矿226万吨，精矿63万吨。
2008年度实现营业收入83,560.77万元，净利润55,299.13万元。该资产的注入显著提升了公司的资产质量。（见图1、表2）
按目前的方案，重组完成后，公司的EPS有显著增厚，但每股净资产有所摊薄，从市净率角度看，公司不具有估值优势，我们认为股价已经有所消化整体上市预期，给与中性评级。（详细内容请参阅附件）
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