| 来源： |
浙商证券研究所 |
发布时间： |
2009年03月09日 16:28 |
作者： |
马春霞 |
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1、公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案
3月6日，公司公告：公司控股股东酒钢集团拟以其所持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权评估作价认购公司酒钢宏兴本次非公开发行的股票。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为酒钢集团，未发生变更。
本次重大资产重组交易标的预估值为70.15亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为121,163万股。根据交易标的之预估值，本次非公开发行股份购买资产完成后，酒钢集团将持有本公司约84.04%的股权。
本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.79元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
2、资产注入提升公司核心竞争力
（1）公司将完善企业产业链，提升企业核心竞争力本次重大资产重组完成后，公司将拥有矿山、采选、烧结、焦化、炼铁、炼钢、热轧、冷轧等一整套具备现代化生产工艺流程钢铁资产，以及与之配套的能源动力系统、销售物流系统等资产，公司将形成一条完整的钢铁生产一体化产业链条。同时，产品也由以往线棒和中板产品的基础上增加了热轧卷板和碳钢冷轧薄板（投产后）等品种，产品结构进一步丰富，铁、钢、材的生产规模将大幅提高，公司业务经营实力及增长潜力大幅提升。
本次交易后，公司的铁、钢、材产能由现有的600万吨、700万吨和360万吨分别提升至700万吨、800万吨和700吨，钢材产能得到大幅度提高。公司核心竞争力大幅度提升。
（2）减少关联交易，避免同业竞争，加强独立运作能力通过本次交易，公司在原燃料、辅助材料、动力供应和运输等方面主要依赖于酒钢集团的局面将彻底得到改善，加之矿业权和土地使用权也一并注入上市公司，公司与酒钢集团原有的经常性关联交易将大幅度减少。同时，酒钢集团榆中钢铁生产基地与公司的同业竞争问题也得以解决，未来公司的独立运作能力将进一步加强。
（3）注入矿山等优良资产，保证企业长期发展公司地处西北内陆，周边及集团所属可利用的铁矿资源和煤炭资源丰富，目前集团拥有年产500万吨的铁矿山、年处理原矿650万吨的选矿厂、年产120万吨的石灰石矿、年产15万吨白云岩矿，以及与之配套的全线自用铁路运输线系统。本次交易酒钢集团将其拥有的镜铁山铁矿、石灰石矿、白云岩矿及其配套的辅助生产设施等优质资产一并注入本公司，从而形成成本竞争优势，为公司的长期健康发展提供了可靠的资源保障。
3、公司股权变化情况
本次重大资产重组前公司的总股本为87,360万股。假设本次非公开发行股份购买资产新增约121,163万股A股股票。
4、对公司盈利能力的影响
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。预计，本次重大资产重组完成后，公司2008年末归属于上市公司股东的净资产由当前的45.90亿元增加到96.26亿元，增幅110%；2008年归属于上市公司股东的每股收益从0.05元增加到0.10元，增厚100%，增厚效应明显；2008年归属于上市公司股东的净利润从4,508万元增加到21,153万元，增幅369%，上市公司盈利情况能够得到较大程度改善。预计，公司09年的EPS为0.13元。
考虑到公司在本次重大资产重组完成后，公司的资产规模、资产质量和盈利能力能够得到较大幅度的提高，竞争实力进一步增强，加上公司为西北区域钢铁企业龙头，且未来钢材市场旺盛，公司的投资价值可长期关注。但目前钢铁行业上市公司市净率在1.46倍左右，公司重组前后市净率分别为1.4倍和1.64倍，而且公司受钢铁行业系统性风险的影响，公司盈利状况可能会受到影响，给予公司股票短期“中性”评级。
5、风险提示
（1）全球金融危机和我国经济下滑导致钢铁需求减弱的风险；（2）过分依赖下游行业的风险；（3）钢价的波动及成本的刚性，将直接影响公司的业绩。（4）预案尚需进一步通过股东大会及有关部门的批准。
(具体内容请见附件)
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