| 来源： |
国信证券研究所 |
发布时间： |
2007年11月08日 15:46 |
作者： |
郑东 |
| 公司评级： |
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评级变动： |
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撰写时间： |
2007-11-7 |
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事项：
11月5日，攀钢钢钒董事会已决议公司实施资产重组，资产重组分为2部分，第一部分是以向攀枝花钢铁(集团)公司（以下简称“攀钢集团”）、攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（以下简称“攀成钢”）和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”）发行股份作为支付方式购买其相关资产，第二部分是拟以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司(以下简称“攀渝钛业”)和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“*ST长钢”）。通过上述两个部分的交易，实现对攀钢集团钢铁、钒、钛业务和资产的整合。
分析要点：
具体的整体上市方案第一，对于第一部分所购买的资产,其预估值不超过人民币75亿元，公司采用定向增发新股的方式作为支付方式,发行价格为9.59元(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价)；拟发行股份不超过7.5亿股(含7.5亿股),最终发行价格和发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
第二,对于第二部分以换股方式所购买的资产,换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即公司的换股价格以此次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股9.59元；攀渝钛业的换股价格以此次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股14.14元，作为对参与换股的攀渝钛业股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀渝钛业与本公司的换股比例为1:1.78，即每1股攀渝钛业股份换1.78股本公司股份。*ST长钢的换股价格以此次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股6.50元，作为对参与换股的*ST长钢股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定*ST长钢与本公司的换股比例为1:0.82，即每1股*ST长钢股份换0.82股本公司股份。
第三,为充分保护攀钢钢钒、攀渝钛业和*ST长钢全体社会公众股东的利益、并充分保护反对本次合并股东的合法权益，本次公司合并*ST长钢和攀渝钛业，将赋予除攀枝花钢铁有限责任公司之外的攀钢钢钒所有股东现金选择权，具有现金选择权的本公司股东有权以每股9.59元价格换取现金，相应的股份过户给第三方；赋予除攀钢集团之外所有攀渝钛业股东现金选择权，具有现金选择权的攀渝钛业股东有权以每股14.14元换取现金，相应的股份过户给第三方；赋予除攀钢集团及攀长钢之外的所有*ST长钢股东现金选择权，具有现金选择权的*ST长钢股东有权以每股6.50元换取现金，相应的股份过户给第三方。
我们认为，此次整体上市完成后，将理顺公司钢、钒、钛产业链，减少公司目前存在的关联交易，改善公司产品结构，为公司未来发展打开广阔的空间，对于上市公司本身的发展十分必要。同时公司增加了中小股东的现金选择权条款，对于大股东和中小流通股东都是有益的。
整体上市后使公司生产规模和产品结构得到显著改善，目前攀钢钢钒的主要产品为重轨和冷热轧板，受到地利条件限制，攀钢钢钒未来的钢产量只能增长到600－650万吨左右。整体上市之后，钢材产品将增加攀成钢的长材和无缝钢管，和攀长钢的特殊钢材，公司的生产规模的发展将得到显著改善。
攀成钢的主要产品为石油用无缝钢管市场需求良好，竞争力较强，公司新投产的304连轧厂今年投产，08年达产将贡献较大利润。整体上市后，攀钢钢钒的产品结构也将得到改善。
（详细报告请见附件）
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