| 来源： |
九鼎德盛 |
发布时间： |
2010年04月15日 09:21 |
作者： |
肖玉航 |
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日前召开的创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，目前证监会已允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，从此政策的明确来看,我们研究认为是市场的必然和进步,也是鼓励相关上市公司做大做强的重要一环,作为存量发行的变种，在目前A股市场特定市场背景下，实现境内上市公司分拆上市须对相关问题引起高度重视并有效的处理好。
分拆上市通常指上市公司运作具有独立盈利能力、稍加整合就具有上市资格的部分业务或者经营单位，独立上市的过程和结果。这一做法在境外成熟市场比较普遍。2000年以来，我国“同仁堂”、TCL、“紫江企业”、“海王生物”等尝试将部分业务分拆到海外上市，引发了一轮A股市场上市公司海外分拆上市的小高潮。从此次政策所透露的相关条件来看，主要需满足6个条件：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。由于此次分拆上市所涉及的主要是创业板市场，因此周二创业板股票大跌也是对扩容加快和垄断竞争性企业子公司业务竞争的一种担忧。从上述6个条件来看，目前A股市场中符合相关条件的应不在少数。因此可以预见，只要符合上述6个条件的上市公司有可能向冲击创业板IPO进发。从市场层面与未来市场规范化建设的角度来看，我们研究认为分拆上市应需完善相关规则，高度重视其相关问题的处理与把握。我们研究创业板发现，其存在创业板拟上市企业突击入股现象，同时保荐、承销、战略股东等同时出现，这些都引起了市场极大的意见。虽然此次信息明确：对于申报前一年内新增股东，若是自然人，发行人需补充披露最近五年的履历；若是法人，则需披露主要股东、实际控制人、法定代表人；对于IPO前存在非同一控制下的企业合并，证监会将根据被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响，次递顺延申报时间，最高要求运行24个月方可申报等控制因素，但我们无法确定其在发行上市过程中，是否会出现利益输送和内幕交易等情况增加。因此需从多方面处理好相关事项，防范可能伤害投资者利益情况的发生。
从分拆上市的角度来看，这是国际成熟资本市场通用的方法，但国际资本市场有着较为成熟的定价机制、法律机制和交易机制，而从我国目前A股市场来看，虽然取得了一定的监管效果，但其离国际资本市场严格的保荐制度、退市与法律制裁有一定的距离，因此分拆上市需要完善相关规则并处理好相关问题，我国目前上市公司中其子公司往往存在较多的隐匿关联交易，而法人治理结构并非完善。因此在分拆上市创业板的过程中，我们建议须对下述相关事项给以高度重视并完善。一是确立上市公司股东对分拆上市的表决权；二是做好充分、全面、及时的信息披露。从上市公司历史沿革、法人治理、历史回报、关联程度和三年财务审计报告等方面都应充分进行信息披露。三是严防被分拆公司和分拆上市公司之间进行利益输送；四是防止分拆上市对母公司股东利益的不利影响；五是控制分拆上市对母公司盈利能力的影响；六是防止新申请上市公司被掏空；七是防止内幕交易和市场炒作等，可以说分拆上市需要处理好的细则问题较多，而处理的时间与效率也非常重要，只有处理好相关问题的分拆上市才能够保证上市质量和投资者利益的保护。
总体来看，分拆上市是证券市场发展到一定程度的必然现象，但如何处理好相关事项，解决好企业发展与股东利益的平衡，最大程度的保护投资者利益，仍需对上述相关问题进行战略性的重视，并从分拆细则和IPO环节、信息披露等多方面进行完善，而处理好相关问题的分拆上市在市场中是受欢迎的，而问题重重、股东利益受损和投资者利益受伤害的分拆上市则可能给证券市场较大的伤痛。
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