| 来源： |
证券市场红周刊 |
发布时间： |
2010年08月24日 14:13 |
作者： |
胡东辉 |
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《红周刊》特约 胡东辉
最近国美电器大股东黄光裕和公司董事长陈晓之间的权利之争引来各大财经媒体的广泛报道。黄、陈两人之间的个人恩怨本文不想赘述，但从黄、陈二人的斗法中我们可以看出，尽管一个身陷囹圄，一个手握公司实权，但输赢的关键却全在股权的向背，凸显了H股上市公司的公司治理制度还是相当规范的。
A股公司最近也有一个类似的个人之争，交大昂立前任总经理兰先德在看守所给上海市有关部门写了一封信，指责交大昂立现任董事长杨国平为了侵占6760万股兴业证券股权而暗算他，杨国平则频频召开媒体通气会阐明事实真相。
都是狱中人与掌权人相斗，但因为A股与H股上市公司的治理制度不同，两相比较，优劣立现。
内部人控制导致股东被架空
黄光裕是国美电器的创始人，同时又是国美电器的第一大股东，出事前是手握实权的公司董事长，在国美电器具有说一不二的绝对权威。身陷囹圄之后黄光裕已经不符合上市公司高管的任职条件，因此只能将职权拱手相让。但作为公司第一大股东，他仍可以通过代理人行使第一大股东的权利，此次就是利用第一大股东的地位要求召开特别股东大会改组董事会。陈晓虽然贵为国美电器董事长，但并不能以内部人控制公司，面对公司第一大股东的非难，也只能争取公司其他股东的支持。双方的对决胜负完全取决于资本的力量，凭股权说话。
与黄光裕相同，兰先德也是交大昂立的创始人，出事之前他在交大昂立也和黄光裕一样具有说一不二的绝对权威；但是与黄光裕不同的是，虽然他七拐八弯地也有一些交大昂立的股权，但微不足道。这一点与黄光裕不可同日而语，但兰先德属于典型的内部人控制，在交大昂立内部一手遮天，为所欲为。根据交大昂立的公司制度，投资超过2000万元的项目要上董事会讨论，但兰先德可以“天才”地将同一个项目分拆成2000万元以下来规避董事会审议。兰先德私人成立的公司也可以借用交大昂立的资金进行运作，兰先德几乎把交大昂立当成了私人公司随意调用资金，而股权的力量却对其无能为力。
这就是公司治理制度不同的结果，当上市公司被内部人控制时，股东便被架空了。
人治与法治的本质区别所在
发生在国美电器和交大昂立身上的故事并不是孤立的，而是H股和A股两种公司治理制度的真实写照。以黄光裕的性格和他的所作所为来看，如果不是H股公司严格规范的公司治理制度，他恐怕会做得比兰先德还要出格。另外，黄光裕想抛售股票套现也需要思前想后一番，因为当他前前后后套现180多亿元港币后，使他在国美电器中的持股比例下降至33.98%，虽然仍相对控股，却已不是一股独大，还需要看其他股东的脸色。
持股33.98%的第一大股东如果是在A股市场，足以一锤定音，因为A股市场的股东意识还不那么强，很多股东根本就不参加股东大会，有很多持股比例更低的第一大股东也能一股说了算。这也难怪，因为A股很多上市公司治理制度不完善，像兰先德那样的内部人控制不是个别现象，一般股东对此心灰意冷，因此也就不重视自己手中的投票权。
兰先德曾经以“知本家”自居，意思是自己虽然没有股权，但有知识做资本。他显然把自己一手创办的交大昂立看成了私有财产，因此并不把资本放在眼里，在公司内部一个人说了算。杨国平是一个真正的资本家，他还掌控着大众交通和大众公用两家上市公司，但对兰先德内部人控制的交大昂立也没有办法。
不过，内部控制人的制度也造成了两人入狱后的不同结局。兰先德身陷囹圄之后失去了一切话语权，交大昂立也因此回归正常的公司治理制度；而黄光裕身陷囹圄后，却仍能够凭借股权对国美电器施加很大的影响力。这或许可以说是人治与法治的本质区别之所在。
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