| 来源： |
第一财经日报 |
发布时间： |
2009年03月31日 08:59 |
作者： |
边长勇 |
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近日，商务部就可口可乐公司收购汇源果汁(01886.HK)案反垄断审查作出裁决，禁止此项并购。这是《反垄断法》自去年8月1日实施以来首个未获通过案例。
消息传出，引起国内外舆论巨大争论，叫好者有之，疑惑者有之。
显然，此时继续讨论是否应该批准此项并购，对后来者不是没有意义，但站在并购管理角度，总结这“第一次失败”带来的启示，将让企业收获更多。
不要挑战监管者底线
商务部否决汇源并购案引起海外舆论巨大反弹，可并没有让罗兰贝格大中华区总裁及执行合伙人、亚洲区主管常博逸（Charles-Edouard Bouée）有多大惊奇，他曾参与过的15次全球重大并购――有的成功了，也有的因为政府的否决而失败。
“各国政府都有着不能接受的底线。”常博逸对本报记者说。近日，中国五矿集团收购澳大利亚第三大金属矿业公司OZ也被澳大利亚政府否决，因为OZ的Prominent Hill铜金矿山位于南澳的军事试验区内。
当客户就此问题咨询常博逸时，他首先建议企业要考虑政府喜欢它们做什么，不喜欢它们做什么。
企业往往只站在自己角度看待并购，而政府则是站在更大维度思考这个问题。企业要评估政府态度对并购造成的风险。“风险是否已经大到你不能接受的程度？”如果确实如此，常博逸建议不要挑战监管者的底线，“没有什么并购是一定、必需的”。
哪些因素可能会影响到中国政府对外资并购中国企业的通过呢？中国三星经济研究院战略组研究员张沈伟认为，从以往的案例来看，外资并购能否获得中国政府批准有三方面因素需要注意。
首先，并购的行业选择应避开涉及国家经济安全的战略性行业。
目前，中国政府对于外资并购的审查，已经分成两大类。一类是关于外资企业的行业准入问题，主要是根据外资准入政策进行审查，比如机械装备、能源、军工等战略性行业，就连国内的民营企业也很难进入，因此外资并购被否决都很正常。另一类则是众多的竞争性行业，诸如饮料、日化等行业，中国政府一般仅仅希望确保行业的健康发展，尤其是中国企业在该产业中拥有一定的发展机会。
就目前资料看，汇源方面对此并购通过审查，此前也抱有过于乐观的态度。
张沈伟认为，外资品牌试图实施强强联合式的并购需要注意。
汇源并购案与苏泊尔、大宝并购案在这一点上有着明显的不同。苏泊尔在并购前是中国压力锅行业的重要品牌，而并购方法国SEB尽管是全球知名的小家电品牌，但是之前却并没有进入中国市场。因此，在中国市场并不会发生很强的品牌协同效应。在并购前，大宝在国内护肤品市场份额位居第四位。而强生旗下各品牌的市场占有率都未能进入前十位，发展远远落后于宝洁、欧莱雅等国际品牌。因此并购获批也就不难理解。
外资企业并购具有巨大象征意义的本土品牌时也要注意。
可口可乐作为美国文化的象征，其对于汇源的收购对很多中国公众来说具有外资品牌战胜中国品牌的象征意义。张沈伟估计，也正因为如此，商务部要求可口可乐放弃控制汇源品牌。相对而言，如果换作是统一这样的台资企业并购汇源，因为其在品牌方面的象征意义较弱，即使累加的市场份额更高，或许也很可能会通过。
重视并购风险
并购是一件风险重重的事情，来自监管者的否决只是其中一个风险。
“一方面是交易能否实现的风险。比如，交易能否获得并购方投资者的支持；是否能通过政府部门的审批等。另一方面是交易达成后的并购整合风险。”张沈伟对本报记者表示。
常博逸建议准备并购的企业“不要什么事情都要自己做”，要尽早组织聘请有经验的团队；不要为了节省费用而放弃尽职调查，即使已非常信任对方，特别是环境完全陌生的海外并购中，在不同地区要防范不同风险。
“非洲被认为是全世界并购风险最高地区。”美世提供给《第一财经日报》的一份报告称。其最严重问题在于缺乏物质技术设施，例如港口、电力等，这给并购带来较高风险；此外非洲不容易吸引到所需的中高级管理人才，政治和经济的不稳定也产生高风险。
在中东地区，“首要担忧在于政治风险，仅比非洲政治风险低”。
在中国、印度和东南亚地区，官僚主义、保护主义情绪、组织性文化差异，以及知识产权和环保责任被认为对并购成功颇具威胁性。
在拉丁美洲，货币和市场带来的波动最令人担忧。而在北美，诉讼文化最值得并购者注意，保护主义风险也并不处在全球平均水平之下。
在欧洲发达国家，最大的担忧来自保护主义。
近几年，中国企业海外并购数量逐渐增多，特别是海外资产大量贬值，让中国企业看到希望。不过常博逸提醒中国企业，不要被海外卖家蒙蔽。
“很多美国公司说资产贬值很厉害，这是一个好的并购时机，这也许是它们的营销策略之一，因为并不是说资产从100元贬值到1元就适合买，因为可能其本身一文不值。”比如，常逸博就对中国人去美国购买房产持保留态度。
不要做会后悔的事
当并购协议签署后，双方静待政府监管部门批准，这段时间内，企业应坚持怎样的策略呢？
“在协议签署后，不要做万一不成功后，你会后悔的事情。”常博逸对本报记者说。比如重大投资。在这方面，汇源提供更多的是教训。据公开资料，在汇源与可口可乐签署协议后，汇源就向上游做出一系列重大投资。
2008年9月13日，投资7.2亿元的果蔬饮料食品加工项目在湖北钟祥市开工。20日，投资5亿元的汇源安徽砀山工厂一期工程竣工投产。28日，汇源与辽宁本溪县政府签约建厂，意向投资2亿元人民币。12月13日，汇源投资2亿元在“红果之乡”河北隆化建厂；12月20日，汇源考察宁夏平罗县枸杞项目，初步达成协议，投资3亿元在当地分两期建设枸杞加工项目。今年3月，汇源还与中国最大的南瓜种植地宝清县签订了投资2亿元建南瓜汁和果汁生产线的协议。
“朱新礼步子迈得有点大。”北大纵横管理咨询公司合伙人崔凯对本报记者说。这让接到商务部否决通知后的汇源措手不及，并停建上游产业基地。
在并购已经发生但尚未完成时，企业要考虑的问题很多。
“双方应考虑适当的退出机制，这在并购协议签署前就应当开始考虑。“必须要做好监管部门否决的准备，从商业和公关方面都要做出预案准备机制。”常博逸认为。要及时重新定义未来发展目标，并将目标传递给员工政府和客户，而且知道下一步如何做。
“坚持协议签署内容，坚持按照法定程序，切忌过多宣传。”张沈伟给出这样的建议。按照这个标准，汇源在此方面显然提供的也是教训。在协议签署后，朱新礼畅快地表达了自己的观点，如“卖猪”说，这种说法没有为并购失败留下空间。
“不要过早指派高层进入企业。”常博逸对本报记者说。双方此时最佳关系状态为紧密型战略联盟，可以考虑一定提前量，让少量人员进入，但更实质的工作应等到交易获准后去做。同时，“不要披露机密信息，一旦失败后，对方可能成为你的竞争对手”。常博逸建议此时成立一个“干净的团队”，这个团队不来自双方企业，而是第三方，由它们收集双方需要的信息，如果“干净的团队”认为是对方不应该接收的信息就立即过滤掉，交易失败后，将双方所有信息清除。
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