| 来源： |
投资者报 |
发布时间： |
2009年02月17日 11:12 |
作者： |
蒋泽中 |
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2月4日，香港最大的固网通讯服务商——电讯盈科（00008.HK），就再次提出的私有化收购议案，分别举行法院会议和特别股东大会，并且表决通过了私有化建议。香港法院将在2月24日对电讯盈科私有化计划进行聆讯，若无问题，公司可于翌日除牌，结束上市地位。
截止到去年6月底，由李泽楷投资并控制、在新加坡上市的“盈科拓展”持有电讯盈科22.55%的股权，为第一大股东，李泽楷个人还持有4.23%的股权；原中国网通持有19.84%的股权，为电讯盈科的第二大股东。私有化完成后，李泽楷将控制电讯盈科的股权达到三分之二，其余部分归去年中国网通与中国联通合并后的新中国联通所有。
将私有化进行到底
事实上，此次私有化已是电讯盈科的第三次私有化之路。
2000年李泽楷通过盈科数码动力成功收购香港电讯，后合并成立电讯盈科，由于实业经营效益不理想，近年来电讯盈科股价一路下滑，即使在股市大涨的2003年到2007年，香港恒生指数从8300点涨到31900点，电讯盈科的股价也一直徘徊在每股5港元左右。
为避免股价过于难看，2003年电讯盈科采取了五股合一的做法，但合股后的股价依然难以摆脱不断向下的走势，更在2008年惨跌至每股3港元左右。
据报道，在入主电讯盈科之后，李泽楷就开始为自己寻找退出的时机。这实际是秉承了其父李嘉诚的投资理念：投资首先是要看退出机制通畅不通畅，其次才是看收益高不高。李泽楷几次试图完全出售其持有电讯盈科的股份，由于种种原因没能实现套现目的。
2006年以后，在一系列的资产、业务分拆出售之后，企业效益和市值依然低下，李泽楷在2007年和2008年上半年两次私有化努力都没有成功。之后他开始大举收购电讯盈科股票，以今日眼光看是为此次达成私有化做准备，另一个可能是，今天的私有化可能也是在为明天的电讯盈科整体出售做准备。
2008年11月4日，李泽楷控股的盈科拓展宣布与中国联通计划以每股4.2港元的价格收购其尚未持有的35.5亿股电讯盈科股票（约合52.42%的股权），李泽楷开始了第三次试图私有化电讯盈科的行动。
最终在2009年2月4日的法院会议及电讯盈科的特别股东大会上，共有13亿股投赞成票，超过总票数的75%；有2.8亿股投反对票，不足全部股东表决权的10%。从股东数上看，共有1403名股东投赞成票，超过总人数的一半。从法律规制上看，电讯盈科的“私有化”表决已经达到了条例中规定的要求。至此，电讯盈科私有化曙光初显。
私有化之疑
通过一系列的操作，李泽楷的财技再次为人所称道，他最终以公司私有化之后派放股息的方式联手新中国联通。但事实似乎并不如此简单。
前香港联交所非执行董事、独立股评人戴维?韦布(DavidWebb)表示，他已从公司的股东登记册中发现证据，表明有人向“数百位”保险经纪人赠送免费的电讯盈科股份，以换取投票支持。
同时，亦有人通过向外部方派送股份，支持收购的投资者可能轻松地招募到数百位甚至数千位新股东投票支持私有化动议。
据韦布调查，上述保险经纪人大多来自富通保险，且这些新股东均只持有一手的电讯盈科股份，交易时间均为1月21日。富通保险前身正是李泽楷控股的盈拓旗下的盈科保险。
在1403赞成票股东中，有很多新登记股东，但854反对票则没有这一现象。对此，韦布希望香港高等法院，对那些在李泽楷收购要约于10月30日首次公布后，新登记的所有股东的赞成票忽略不计。
由此，有小股东要求把私有化动议押后，但最终被会议主席、电盈非执行董事霍德否决。据悉，私有化决议通过的结果公布后，立即引起了在场许多中小股民的强烈不满，股东大会甚至一度发生骚乱。很多中小股东怀疑电讯盈科管理层可能存在暗箱操作、贿赂股东等行为。
最新消息是，香港证监会已经封存电讯盈科此次股东大会的投票文件，取走了投票记录及相关数据以展开进一步调查。此前，香港证监会曾经介入调查过遭遇类似指责的案件。
1991年，号称香港“股坛狙击手”的刘銮雄掌控的爱美高也曾经采取以股换股的方式发动对华人置业的私有化进程，虽然小股东反对声音很强，但议案仍然在1992年2月的股东会上获得通过。
在质疑中，香港证监会介入调查，并于同年4月公布调查结果，证实其中有500多名投赞成票的小股东存在身份方面的疑点，最终使爱美高和华人置业撤回私有化建议。
超50亿港元收益
上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的资产重组操作；与其他上市公司收购行为的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司从交易所摘牌，由公众公司变为私人公司。
因为上市公司私有化关系到公司所有权归属、股票退市、二级市场回购等多种因素，牵扯到的各方利益较多，因而证券监管机构对这一行为的限制也相当严格。
就H股公司而言，除了要受中国大陆相关适用法律的约束以外，私有化还要受香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》以及香港联交所《主板上市规则》或《创业板上市规则》等相关条款的规制。如果目标公司已发行美国存托证（ADR），则还需受美国法律管辖。
根据《公司收购及合并守则》规定，合并决议需要获得H股独立股东的批准，而且该批准需要同时满足两个条件：出席会议的独立股东所持表决权的75%或以上同意；就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10%。
电讯盈科在此次私有化完成后，将向第一、二大股东派出高于其收购价格的股息，使大股东相当于不用出资即可得到剩余股份，不排除其利用资源整合机会分享潜在利益的可能，联系到原来网通的反对和如此条件下新联通的支持，也使公众对电讯盈科的退市行为产生道德方面的质疑。
自1991年李泽楷受父命回港投资4亿美元创立香港卫星电视开始，到在电讯盈科整宗交易中，通过行使手上的电盈认股权、卖出套现等，李泽楷获利颇丰，市场估计，几年间他至少已经赚取超过50亿港元的收益。
（作者为首都经贸大学教授）
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