万科拟发行股份购买深圳地铁两上盖物业 引深铁成万科战略股东 开启「轨道+物业」长期合作 万科企业股份有限公司（「万科」或「该公司」，连同其附属公司「该集团」，A股股份代号：000002、H股股份代号：2202）今天公布，拟发行股份购买资产的预案。万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团有限公司（「深铁集团」）持有的前海国际100%股权 （「交易」），初步交易价格为人民币456.13亿元，全部交易对价以发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股人民币15.88元。据此计算，万科将就本次交易向深铁集团发行2,872,355,163股A股股份，相当于万科扩大后已发行股本的20.65%。 

　　万科董事会秘书朱旭指出：「与深铁集团的合作，将为万科新业务找到最好的落地平台，也为新业务的快速拓展提供有利保障。围绕地铁提供配套服务，将成为万科最重要的发展方向。」 此次交易的标的资产为深圳地铁前海国际发展有限公司（「前海国际」），目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目，总计容建筑面积约181.1万平方米。其中，安托山项目位于二号线、七号线双地铁交汇处，项目计容建筑面积约53.3万平方米，地处安托山片区，位于深圳传统两大豪宅区华侨城片区与香蜜湖片区交汇处，属于'第一居所豪宅集群区'。前海枢纽项目规划为3条地铁线和2条城际铁路交汇，未来可通过轨道交通直达香港，定位为带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。前海枢纽项目计容建筑面积约127.8万平方米，位于深圳前海深港现代服务业合作区桂湾片区的核心位置，包括商务公寓、甲级写字楼、地上和地下商业、豪华酒店、酒店式公寓等多种业态。项目与前海综合交通枢纽无缝衔接。

　　 对于万科，此次交易意义重大，不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁集团作为战略股东，万科还将深度介入'轨道+物业'的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向'城市配套服务商'转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。 据悉，6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权。在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧，一位独立董事表示：「我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。」另一位独立董事认为「如果不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展？」

　　最后，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。 深圳前沿地标+中心区绝版豪宅 朱旭表示：「前海枢纽项目拥有全球绝无仅有的交通枢纽和得天独厚的区位条件，15分钟内可接驳CBD和深圳、香港两大国际机场，这在全球都是独一无二的。从体量上看，前海枢纽建成后将成为全球第四的超级综合体。前海枢纽项目将成为深圳走向国际化的标杆。」 和其他同行一样，万科在深圳同样面临着土地拓展难度上升的挑战。截至2015年末，万科在深圳市的可开发项目资源仅为222.1万平方米，其中还包括万科与深铁集团合作的红树湾项目和深圳北站项目。 和深铁集团的交易如果成功，万科将以人民币456.13亿元的交易对价，一次获得城市中心总建筑面积为181.1万平方米的两大标志性项目。相对于深圳市近期的土地价格、项目所处位置以及周边可比房价，这一价格充分体现了深铁集团入股万科为该公司带来的经济效益。 朱旭表示，前海枢纽项目和安托山项目的交易价格相对于公开市场具有明显优势，未来盈利前景明确，将成为万科重要的盈利来源。长期来看，相关资产进入公司后，将有助于提升公司资产质量和经营业绩，为股东创造更高回报。 根据交易预案，万科此次发行股价拟为人民币15.88元/股，为定价基准日(有关此交易董事会决议公告日)前60个交易日万科A股交易平均价的93.6%。

　　按照目前的预案，万科预计将发行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不变的情况下，交易完成后，深圳地铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%，深圳市巨盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持A股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的19.27%。 依托'轨道+物业'模式，锁定城市经济圈发展机遇 深铁集团是深圳市属大型国有独资企业，承担深圳城市轨道交通投融资、建设、运营，截至2015年12月31日，经审计的净资产为人民币1,503亿元，总资产为人民币2,404亿元。深铁集团是目前国内探索'轨道+物业'模式最成功、最市场化的轨道建设运营商，也是国内最具跨地域扩张潜力的轨道建设运营商。 选择深铁作为重组对象，万科有着更加深层次的考虑。日本、美国等发达国家的发展历史显示，都市经济圈是城市发展的必然方向，而轨道交通网络作为串联都市圈的经济动脉，在城市经济圈的形成中将扮演核心角色。 作为深圳轨道交通建设的主力军，截至2015年底，深铁共管理深圳4条线路，总长共计158公里，所拥有的地铁上盖物业开发项目分布于前海蛇口自贸区、深圳湾超级总部基地以及福田、龙华等深圳市各重要发展区域。 而随着深圳市轨道交通建设进入快车道，预计到2020年，深圳开通的地铁里程数将达到425公里以上。从远期规划来看，深圳未来地铁总里程预计将达1,000公里，新线路的拓展将激活更多的项目开发机会。

　　 目前，深铁集团和万科已经就共同参与轨道交通PPP项目达成初步合作意向。6月12日，深铁集团与万科签署备忘录，拟在地铁四期轨网开展战略合作。深圳地铁四期工程规划18条铁路，总长约446公里，首批项目7条新线规划6个车辆段、6个停车场具备上盖物业开发的可能性，预计可开发物业面积达400万平方米。 同一天与深铁集团和万科签约的还包括东莞实业投资控股集团、重庆城市交通开发投资集团以及中轨集团。这意味着深铁在走出深圳、走向全国上已经迈出重要一步。可以预见的是，深圳地铁与万科的合作将不仅仅限于深圳。未来随着轨道线路的延伸，万科将有机会在核心城市的地铁沿线以合理价格获得源源不断的优质项目资源，让万科的全体股东，都能分享地铁时代的经济红利。 朱旭表示，万科目前在全国有地铁上盖物业34个，建筑面积约1,135万平米，这些项目是万科成长性和稳定性最好的项目，也是万科孵化各类新业务的重要基地。

　　 关于万科 万科为中国最大的上市房地产开发商之一，亦是全球最大的住宅开发商。主要业务为在以珠江三角洲为核心的广深区域、以长江三角洲为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域和中西部中心城市组成的成都区域经济中心城市等地进行房地产投资，目前已进入全国超过六十个城市。该公司之A股于1991年1月在深圳证券交易所上市。B股转H股后，该公司H股于2014年6月25日在香港联合交易所有限公司主板上市。 ~ 完 ~ 传媒查询： 吴丹 陈韵雯 万科企业股份有限公司 智策企业推广顾问有限公司 手提：0086-188 2640 1523, 156 2516 手提：00852-6173 9039 1240 电邮： 电邮：wud09@vanke.com christine@corporatelink.com.hk