事件。

　　发布“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案”,股票将于22 日复牌简评。

　　交易方案概述。

　　公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式,购买马希明、马秀秀、苏州思科泽商投资中心等9 名股东合计持有的临夏市清河源清真食品有限责任公司(以下简称“清河源”)70%股权;标的资产100%股权评估值15.37 亿(按14 年净利润为12xPE,14 年收入为1.7xPS),70%股权作价10.75 亿。

　　以发行股份支付总交易金额的80%,发行定价为20.72 元,拟发行4152.47 万股,占现总股本的7%。

　　以现金支付剩余20%,即2.15 亿。拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,配套募集资金总额不超过交易总金额的25%,发行价格底价18.65 元,拟发行1340 万股,占现总股本的2.3%。但配套融资成功与否将不影响本次交易,如果不成功公司将自筹资金进行支付。

　　本次交易完成后,顺鑫农业将持有清河源70%的股权,成为顺鑫控股子公司。顺鑫集团仍为控股股东,持股比例由38.98%降至36.34%(不算配套增发,若按18.65 的底价增发1340 万股,则大股东持股比例至多降至35.6%)解锁安排:锁定期12 个月,之后分三年按30%、30%、30%、10%的比例解锁。

　　业绩承诺:15-18 年业绩同比增长25%、20%、15%、10%,未达承诺由所持顺鑫股份和现金补偿。

　　标的资产情况:收入颇具规模 盈利能力极强的牛羊肉企业。

　　清河源位于甘肃临夏市,2002 年成立,马希明为控股股东,持股75%。公司产是甘肃农业产业化重点龙头企业,12 年八坊清河源牌清真牛羊酱卤肉被甘肃省名牌战略推进委员会评为甘肃名牌产品。业务模式主要是屠宰(目前上游和下游比较少),屠宰品种主要是牦牛,盈利能力十分稳定。

　　14 年底清河源资产总额6.4 亿,净资产3.4 亿。13-14 年收入5.63、8.85 亿,增长57%;净利润8749 万、1.28亿,增长46%。净利率为15.5%、14.5%。

　　打造综合肉类平台 肉业资产得以迅速做大。

　　公司收购清河源将迅速的壮大肉业板块。随着消费升级,我国肉类消费目前呈明显多样化态势,以猪肉为主的消费习惯正在改变,牛羊肉人均消费量稳步增长。且牛羊肉价格稳步上涨,不同于猪价呈周期波动态势。牛羊肉产业将为公司打造新增长点。

　　我国牛羊肉消费量呈稳步上涨态势,2010 年我国人均牛羊肉消费分别为4.87、3 公斤,比05 年增长12%,预计到2020 年人均消费量达到5.49 和3.46 公斤。另外,牛羊肉价格呈震荡上涨态势,2014 年我国牛羊肉主产区均价分别为58 元、62 元/公斤,同比增长5.5%、2.3%。而2010-2014 年牛羊肉价格连续上涨,CAGR 为16%。

　　清河源14 年收入8.9 亿,顺鑫猪肉板块收入29 亿,占比30%。清河源14 年利润1.28 亿,净利率15%,而顺鑫猪肉板块整体盈利不过千万,其中种猪亏损,屠宰盈利。不论从成长和盈利性,牛羊肉业务都优于猪肉业务。

　　顺鑫约占北京猪肉供应的50%,收购完成后,可以利用北京的网络优势,推广牛肉产品;另外通过引进公司肉制品深加工技术,可以提高清河源的深加工占比,进一步提高盈利能力。

　　盈利预测:收购清河70%股权后,按15-17 全年算,将增厚公司1.12 亿、1.34、1.54 亿利润,按增发后股本6.255亿股本算(含配套增发,5.7+0.55=6.255),EPS 为1.07、1.26 和1.5 元,上调目标价到32 元。但在收购完成和并表前,我们暂维持此前盈利预测不变,15-17 年EPS 为0.98、1.15、1.37 元,维持买入。