深交所关注函八大问!慈星股份股价异常波动是否涉内幕交易?

  全景网1月21日讯 慈星股份(300307)因控制权变更成为市场关注的焦点。 因股价异动、实控人变更合理性有待说明等原因,公司收到深交所关注函,要求说明“公司董高监、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况自查是否存在相关人员泄露内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形” 等八大方面的内容。

  1月8日、11 日,公司股票在停牌前连续两个交易日股价累计涨幅为35.69%。1月12日,就在公司其公告停牌的前两日,似乎已被资金“未卜先知”,股价大幅拉升。此后,慈星股份发布公告称,当日公司停牌,系因控制权将可能发生变更,广微珠海拟入主公司。1月19日慈星股份复牌后再次大涨8.62%,加上停牌前2日的大涨,这3个交易日累计涨幅超过50%。

  针对这一异常波动,当天晚间,深交所向慈星股份发布了关注函,要求说明本次控制权变更事项的筹划过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施等,以及相关人员是否存在泄漏内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。

  1月20日,慈星股份股价应声下跌,全天跌幅5.2%。 

  公司公告显示,慈星股份实际控制人孙平范及其控制的裕人企业、裕人投资与陈炫霖及其控制的广微珠海签订了《收购框架意向书》,本次交易拟采取协议受让股份+认购定增股份的组合方式。本次交易完成后,孙平范及其一致行动人持股比例由39.70%减少至22.90%,陈炫霖及广微珠海持股比例则由0增加至28.46%,双方持股比例差异为5.56%。公司的控股股东将由裕人企业变更为广微珠海,公司实际控制人将由孙平范变更为陈炫霖。

  针对近期股价异常波动和这次控制权变更事项,深交所关注函主要聚焦以下几个问题:

  其一,要求慈星股份说明董监事高以及持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况,以及是否存在内幕交易等情况。同时,要求结合孙平范、裕人企业和裕人投资股权质押、冻结情况,补充说明孙平范转让控制权的背景和原因。

  其二,要求慈星股份说明实控权变更为陈炫霖的原因及合理性,并补充说明陈炫霖和广微珠海协议受让股份、二级市场增持、认购公司向特定对象发行股票所需资金总额和资金来源。

  其三,对于本次的转让价格,深交所也颇多疑问。

  本次裕人企业向广微珠海协议转让股票价格为13元/股,交易对价约5亿元,而向特定对象发行股票价格为4.59元/股,公司股票停牌前一天为7.08元/股,募资总金额不超过10.75亿元,全部用于补充流动运营资金。这就意味着,协议转让部分的溢价幅度超过80%,定增部分的比停牌前股价折价幅度高达35%。有业内人士表示,如此操作可以摊薄接盘方的收购成本。

  根据公开资料,广微珠海是一家才成立不久的公司,成立于2020年9月7日,掌舵者为台州温岭市富二代、“80后”商人陈炫霖,其核心企业为广微控股有限公司,注册资金18.8亿元,下辖汽车集团、航空集团、高端制造集团等多个产业集团,兼有广微投资、基础设施及广微置地等多个板块项目,拥有60多家控股参股公司。陈炫霖虽未曾直接收购上市公司,但在资本运作的道路上,他并不是新手,旗下企业曾间接战略入股上工申贝、华源控股等上市公司。2017年8月,广微控股宣布并购上海万象汽车,后者主营新能源公交车等产品。

  2020年5月,陈炫霖家族以172亿元财富位列《2020新财富500富人榜》第173位。

  关注函中,创业板管理部要求慈星股份补充说明本次协议转让价格的定价依据,与向特定对象发行股票价格和停牌前股价差异较大的原因及合理性,并补充说明广微珠海及陈炫霖所从事的业务与公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争,是否存在关联交易。

  最后,创业板管理部要求公司补充说明陈炫霖和广微珠海未来12个月内对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划,对公司经营、投资计划等可能产生的影响,并充分提示相关风险。