威奥股份拟6.3亿并购成都畅通100%股权

  证券时报记者 赵黎昀

  今年5月刚刚上市的威奥股份(605001),拟进一步提高公司轨道交通板块竞争力。

  并购成都畅通100%股权

  11月19日晚间,威奥股份公告,公司及公司关联方青岛金丰亨股权投资企业(有限合伙)(下称“青岛金丰亨”)拟共同收购成都畅通宏远科技股份有限公司(下称“成都畅通”)100%股权。其中,公司收购沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业(有限合伙)、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚合计持有的成都畅通95%股权,青岛金丰亨收购沈岭持有的成都畅通5%股权。

  威奥股份表示,青岛金丰亨中的合伙人主要为公司的高级管理人员,以自有资金持有合伙企业财产份额。青岛金丰亨在本次交易中的投资款项,来源于该合伙企业合伙人的自有资金。青岛金丰亨属于公司的关联法人,本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。

  据披露,成都畅通2018年、2019年分别实现净利润3441.83万元、4455.76万元,2020年上半年亏损380.81万元。采用收益法评估的成都畅通股东全部权益价值为6.3亿元,较母公司账面净资产1.1亿元评估增值5.1亿元,增值率达470.85%。本次交易对价为6.3亿元,其中上市公司按95%股权比例应承担的交易金额5.99亿元。

  成都畅通原股东承诺,目标公司业绩承诺期内的承诺净利润累计为1.65亿元(“承诺净利润”),其中,2021年经审计的实际净利润不低于4100万元;2022年经审计的实际净利润不低于5800万元;目标公司2023年经审计的实际净利润不低于6600万元。成都畅通在业绩承诺期经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时,则成都畅通原股东须根据盈利预测补偿协议的约定对收购方进行补偿,收购方应根据各自持股比例分配补偿。

  提高轨道交通板块竞争力

  威奥股份主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务。畅通宏远是一家致力于轨道交通机车车辆移动装备研发、制造、维保的高新技术企业,产品主要涉及轨道交通牵引供电部件、机车网络控制系统、列车及车地无线通讯、列车空气管路系统安全监控、列尾安全装置、智能维保及检修等。

  对于本次并购,威奥股份表示,交易旨在提升公司整体技术竞争力、拓展产品门类、并融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力,实现产品结构优化升级,增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力,有利于实现上市公司和投资者利益的最大化。

  同时公司称,在业务协同层面青岛金丰亨中的合伙人主要为公司的高级管理人员,且均为轨道交通领域具备丰富从业经验的人员。由青岛金丰亨作为收购方之一,有利于提升成都畅通的经营、管理水平,尽快实现机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的业务协同发展;另外,公司高级管理人员间接持有成都畅通股权,利益相关,有利于促进成都畅通业绩持续发展。

  而从技术与安全性层面:为保护上市公司利益,敦促成都畅通原股东依约履行业绩承诺,将成都畅通原股东购买的上市公司股票质押给合伙人主要为公司高管的青岛金丰亨,既解决了上市公司无法作为其自身股票质权人的问题,也有利于确保股票质押的安全性。因此,威奥股份认为,公司高级管理人员间接持有成都畅通股权,利益相关,有利于促进成都畅通的持续发展。

  本次交易完成后,公司与青岛金丰亨共同作为成都畅通股东的股权架构短期内不会变更。