2002年12月20日   中介机构催谷MBO 2002年12月20日　13:28 　　□本报记者 郑小兰／文    王凡／摄 　　尽管媒体上的争论喋喋不休， MBO这个“新生儿”依然在蓬蓬勃勃地成长着，并且已经进入了大规模实战阶段。 　　本周末，来自政府、国内知名财务顾问公司、律师行、信托公司、担保公司以及国际大投行的专家们，将在深圳向“春心萌动”的国企和高科技企业管理层，进行一次MBO实战模拟演练。  　　如此众多的中介机构联手行动催谷MBO在国内还是首次。更令人关注的是，对MBO从来只做不说的上市公司也将上台现身说法，宣讲成功之道。 　　“事实上，十六大之后关于MBO合法性争论应告一段落。”北大纵横财务有限公司总经理罗飞说，“而12月1日正式施行的《上市公司收购管理办法》已将中介机构指定到MBO中来。” 　　MBO的可操作性已造就出一个充满商机的大市场，这也正是北大纵横联合深圳国资办以及其他海内外中介机构举办MBO实战论坛的原因。 　　技术性难题已破 　　至少在今年11月8日以前，一些专事MBO的投资顾问公司说起MBO来也还有所保留。但十六大召开犹如一阵春风，立刻让整个投行业来了个MBO总动员。 　　作为深圳市国资办主任，贾和亭最能领悟到国资改革对MBO的深刻影响。“党的十六大提出的深化国有资产管理体制改革核心是，专司国有资产管理的机构将从管国有企业向管国有资产转变，而且，管资产要和管人、管事相结合，责、权、利要一致。同时，地方政府也可以代表国家履行出资人职能。这就意味着，地方政府在处置国有资产的产权变动时拥有了更大的自主权，这也为推动企业并购重组带来了重要机会。” 　　贾和亭也是此次MBO实战论坛的演讲嘉宾之一，“MBO是企业购并重组中出现的重要动向，它符合国有经济布局调整和国有企业改组的总体要求，是实施国有企业产权主体多元化和发展混合所有制经济的有效形式，也是转换企业经营机制，真正实现制度创新的重要举措。” 　　贾和亭认为，MBO比较适合中小企业改制，他相信，MBO将会大大推进国有中小企业放开搞活的步伐。其实，深圳市在新一轮国有企业改革中早就对MBO给予了高度关注，出台了《国有企业经营管理者持股指导意见》，大力倡导企业经营管理层持股。 　　“政府主张他们持大股，在国有经济应该退出领域中的企业，主张他们买断全部国有产权。因此，在《指导意见》中，我们开列了经营管理层持股的实现形式、资金来源、优惠政策和监管措施，目的是加强指导，规范运作。” 　　贾和亭透露，深圳今后国资改革的重点之一，是进一步实行投资主体多元化，除极少数必须由国有独资经营的企业外，要广泛吸引外资、民营企业参股，推行员工和经营者持股，使传统的国有企业变为国有资本和其他经济成份的资本共融于一个企业载体的混合所有制企业。 　　深圳只是中国国资改革的一个缩影。正积极进军国内MBO市场的沃顿资本国际有限公司董事总经理宋红芳说，十六大这一精神解决了以往国有企业改革技术性困难，“以前股权转让都要到财政部审批，现在地方政府也有了最终审批权，这使MBO在政策上具有可操作性，而《上市公司收购管理办法》要求上市公司进行MBO时必须有独立财务顾问公司出具财务报告更将MBO推入到实务阶段。” 　　引海内外中介机构积极介入MBO市场，除了政策因素，还在于中国企业进行MBO的时机已水到渠成。 　　罗飞说：“中国证券市场十年发展已培养出了一批30至40岁的成熟企业家团队，他们对MBO要求迫切。”一个显而易见的道理是，如果不实行MBO，他很难保证自己的团队成员不被机制灵活的民营企业和外企挖走，而他个人也渴望实现作为企业家的价值。 　　另一方面，除了电信、银行、电力等行业，中国大部分产业已进入充分竞争阶段，“如果是垄断行业，根本不需要企业家，充分竞争才能显示企业家价值。” 　　随着中国证券市场对外资开放，真正的策略投资者群体已出现。“一般而言，外资金融投资者不敢贸然进入一个行业，一定要找到一个工业投资者作伙伴，而公司管理层无疑是最好的选择。”曾在J.P.摩根投资银行工作的宋红方相信，未来MBO会成为中国吸引外资的主要方式。 　　据业界透露，目前中国境内至少有5到10家MBO基金正在筹建之中，成百亿资金都在热望MBO市场。按照保守估算：仅以上市公司股权形式存在的国有净资产有6万个亿，如果这里面有10％转让给管理层，就会有6000亿，即便1％有600多个亿，这些业务量足够100家MBO基金公司做。 　　“这不算国内众多的非上市国有企业，而且MBO是一个持续不断的过程。”罗飞认为，MBO会成为未来兼并收购业务的主要内容。　 　　中介的作用 　　不过，在目前已实施的MBO案例中，很少见到中介机构的影子。业内人士透露，MBO一直是个灰色地带，做成MBO无非是两条：一要大股东同意、二要能融资，而搞掂当地政府和弄到钱这两件事管理层自己都能做，当然不需要财务顾问公司。 　　但是自己做MBO的往往留下不少后遗症，如上市公司高分红、向管理层控股公司输送利益，这直接导致了市场对MBO的疑虑和不满。　 　　从12月1日起，独立的财务公司被管理层指定到MBO之中，熟谂海外MBO运作的沃顿资本国际有限公司总经理宋红方认为，这主要是发挥中介机构的诚信、中立和专业精神，为小股东把关，充当防火墙作用。 　　MBO是一个技术性很强的工作，牵涉到法律、财务、人力资源以及融资等不同领域和多个机构，股权交易方案设计、融资工具设计都很复杂，需要财务顾问公司这样的机构做牵头人来协调各方。 　　“MBO的实质是通过对人力资源的发掘来挖掘企业的潜力。”北大纵横总经理罗飞分析，企业MBO过程不是简单的股权转移和交易，还有后续的产业重组、公司治理结构的完善和企业发展策略制订，熟悉并购业务的财务顾问公司也能在这些方面起到作用。 　　“随着政策改变、环境成熟，MBO需求越来越旺盛，社会需要大分工，中介机构的参与将使MBO每个环节做得更专业实施过程更阳光透明。”作为中介机构中的一员，罗飞认为，MBO也是一项投资，中介机构共同参与，也有利于分担风险。 　　事实上，由于证券市场持续低迷以及企业融资减少，今年不少券商都将业务重点转向投行，而作为投行业务之一的MBO，更成为券商们争抢的重头戏。不少券商紧急招兵买马，力求做大MBO业务。 　　显然，在券商和非券商中介机构之间，一场争夺不可避免。罗飞并不认为券商能占据优势，“券商主要做企业融资，资源和知识积累主要在那一块，而非券商中介机构做并购业务时间长，实力比券商强，尤其是海外并购经验更丰富。”